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AGM - 27/06/19 (EUROBIO SCIEN...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte EUROBIO SCIENTIFIC
27/06/19 Au siège social
Publiée le 22/05/19 18 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du
rapport de gestion du directoire sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, (ii) du rapport du conseil de
surveillance et (iii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018,
approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels
de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été présentés par le directoire, et qui font apparaître une perte de 1,31 millions
d’euros.
L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du code général des impôts n’a été enregistrée au
cours de l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i)
du rapport de gestion du directoire comprenant le rapport de gestion du groupe, (ii) du rapport du conseil de surveillance et (iii) du
rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les opérations qui
sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2018, tels qu’ils ont été présentés par le directoire, et qui font apparaître une perte de 2,77 millions d’euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du directoire et du rapport général du commissaire aux comptes, décide d’affecter la perte de 1,31 millions d’euros de l’exercice
clos le 31 décembre 2018 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à –– 115,87 millions d’euros, et décide de ne pas
distribuer de dividende au titre dudit exercice.
L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,
approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-88
du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Cinquième résolution (Modification du mode de direction et d’administration de la société ; modification corrélative des statuts). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire :
1. décide d’adopter à compter de ce jour le mode de direction et d’administration, prévue aux articles L. 225-17 à L. 225-56 du
Code de commerce, qui comporte, à la place du directoire et du conseil de surveillance un conseil d’administration et une
direction générale;
2. adopte, article par article, puis dans leur ensemble les statuts de la Société selon le nouveau mode de direction et
d’administration, tels que présentés dans le rapport du directoire à l’assemblée générale ;
3. constate, en conséquence, que l’ensemble des délégations de compétence, des délégations de pouvoir et des autorisations,
en cours de validité à la date de la présente assemblée générale, qui ont été conférées par l’assemblée générale au
directoire sont dorénavant transférées au conseil d’administration pour leur durée restant à courrir, à savoir:
– la délégation de compétence afin d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires conférée par l’assemblée générale du 14 juin 2018 dans sa dixième (10e
) résolution ;
– la délégation de compétence afin d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires par voie d’offre au public conférée par l’assemblée générale du 14 juin 2018 dans sa onzième
(11e
) résolution ;
– la délégation de compétence afin d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires par voie de placement privée conférée par l’assemblée générale du 14 juin 2018 dans sa
douzième (12e
) résolution ;
– la délégation de compétence afin d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec
ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires conférée par l’assemblée générale du 14 juin 2018 dans sa
treizième (13e
) résolution ;
– la délégation de compétence afin de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions conférée par
l’assemblée générale du 14 juin 2018 dans sa quatorzième (14e
) résolution ;
– la délégation de compétence afin d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes conférée par
l’assemblée générale du 14 juin 2018 dans sa quinzième (15e
) résolution ;
4. constate que la présente résolution met fin, de plein droit, aux fonctions des membres du directoire et du conseil de
surveillance, à savoir:
– les fonctions de président du directoire et de membre du directoire de Monsieur Jean-Michel Carle Grandmougin ;
– les fonctions de membre du directoire et de directeur général de Monsieur Denis Fortier ;
– les fonctions de membre du directoire et de directeur général de Monsieur Hervé Duchesne de Lamotte ;
– les fonctions de président du conseil de surveillance et de membre du conseil de surveillance de Monsieur JeanPierre Hermet ;
– les fonctions de membre du conseil de surveillance de Monsieur Michel Picot ;
– les fonctions de membre du conseil de surveillance de Monsieur Patrick de Roquemaurel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Michel Carle Grandmougin en tant qu’administrateur). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
directoire, sous réserve de l’adoption de la cinquième (5e
) résolution de la présente assemblée générale,
décide de nommer Monsieur Jean-Michel Carle Grandmougin en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2022 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Nomination de Monsieur Michel Picot en tant qu’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire,
sous réserve de l’adoption de la cinquième (5e
) résolution de la présente assemblée générale,
décide de nommer Monsieur Michel Picot en qualité de membre d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2022 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Hervé Duchesne de Lamotte en tant qu’administrateur). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
directoire, sous réserve de l’adoption de la cinquième (5e
) résolution de la présente assemblée générale,
décide de nommer Monsieur Hervé Duchesne de Lamotte en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2022 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Denis Fortier en tant qu’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire,
sous réserve de l’adoption de la cinquième (5e
) résolution de la présente assemblée générale,
décide de nommer Monsieur Denis Fortier en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale qui se tiendra en 2022 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Patrick de Roquemaurel en tant qu’administrateur). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
directoire, sous réserve de l’adoption de la cinquième (5e
) résolution de la présente assemblée générale,
décide de nommer Monsieur Patrick de Roquemaurel en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2022 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Détermination des jetons de présence à allouer aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire
sous réserve de l’adoption de la cinquième (5e
) résolution de la présente assemblée générale :
1. décide d’allouer, à titre de jetons de présence, un montant global brut de 30.000 euros aux administrateurs de la Société, au
titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 décembre 2019, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à
décision contraire ;
2. précise que ce montant global brut de 30.000 euros inclut le montant dû par la Société au titre du forfait social ;
3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités
qu’il fixera, ces jetons de présence entre les administrateurs.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, ou au directoire, pour mettre en œuvre un programme de
rachat d’actions de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivant du Code de commerce). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des
articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission
européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :
1. autorise le conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la cinquième (5e
) résolution de la présente assemblée
générale, à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un
programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :
– favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout
autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ;
– annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation
donnée par la quatorzième (14e
) résolution de la présente assemblée générale ;
– attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou
groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux
fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options
d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;
– attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à
émettre de la Société ;
– le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment
du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué de presse.
3. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
– Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait,
soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut,
le 26 décembre 2020 ;
– Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 1.090.709 actions sur la base de 10.907.093
actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le
cas échéant, ajusté par le conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la cinquième (5e
) résolution de la
présente assemblée générale, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et
indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;
lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies
par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite
correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation ;
de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;
– Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 12 euros, soit un montant théorique maximum consacré
au programme de rachat de 13.088.508 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant
précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le
conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la cinquième (5e
) résolution de la présente assemblée générale,
pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la
présente assemblée générale.
4. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes
manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration, ou au directoire en cas de rejet de la cinquième (5e
)
résolution de la présente assemblée générale, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société,
dans le respect de la réglementation en vigueur ;
5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, ou au directoire en cas de rejet de la cinquième (5e
) résolution de la
présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre
en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en
déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords,
tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et
de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux
différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
6. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du
14 juin 2018 sous sa septième (7e
) résolution.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration, ou au directoire en cas de rejet de la cinquième (5e
) résolution de la présente
assemblée générale, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des
présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, ou au directoire, à l’effet de réduire le capital social de la
Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la cinquième (5e
) résolution de la présente assemblée
générale, à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la
mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa douzième (12e
)
résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période
de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite
s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui
l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ;
2. autorise le conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la cinquième (5e
) résolution de la présente assemblée
générale, à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime
d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la
réduction de capital réalisée ;
3. décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation
applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, ou au directoire en cas de rejet de la cinquième (5e
) résolution de la
présente assemblée générale, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
– procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
– arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la
modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ;
– et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
5. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 14
juin 2018 sous sa quatorzième (14e
) résolution.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration, ou au directoire en cas de rejet de la cinquième (5e
) résolution de la présente
assemblée générale, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Approbation de l’évaluation des actions de la société Pathway Diagnostics
Ltd. dont l’apport à la Société est envisagé)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance des termes et des conditions du traité d’apport (ci-après le « Traité
d’Apport ») conclu entre la Société et Vivo Medical Ltd. (ci-après l’ « Apporteur »), associé unique de
la société Pathway Diagnostics Ltd., société de droit britannique, immatriculée sous le numéro
03681527, ayant son siège social au White Hart House, High Street, Limpsfield, Surrey, RH8 0 DT UK,
aux termes duquel l’Apporteur s’est engagé à apporter à la Société dans le cadre d’une augmentation
de capital par apport en nature de titres, la pleine propriété de 34 actions de catégorie A et 35 actions
de catégories B qu’il détient, représentant environ 31,40% du capital de Pathway Diagnostics Ltd.,
pour une valeur totale de 900.000 livres sterling, soit environ 1 million d’euros (ci-après l’« Apport »),
après avoir pris connaissance des rapports établis par le commissaire aux apports désignés par
ordonnance du Président du Tribunal de commerce d’Evry et portant notamment sur la valeur et les
modalités de l’Apport ainsi que sur l’équité de la rémunération de l’Apport,
après avoir pris connaissance du rapport établi par le directoire,
1. approuve l’acquisition de Pathway Diagnostics Ltd. par la Société et le Traité d’Apport tel que
conclu par la Société avec l’Apporteur ;
2. approuve l’évaluation des 34 actions de catégorie A et 35 actions de catégorie B de Pathway
Diagnostics Ltd., soit environ 31,40% de son capital social, faisant l’objet de l’Apport s’élevant
à 900.000 livres sterling, soit environ 1 million d’euros ;
3. approuve la rémunération de l’Apport par la création au bénéfice de l’Apporteur d’un nombre
total de (information communiquée le jour de l’assemblée générale) actions ordinaires
nouvelles de la Société, au prix unitaire de (information communiquée le jour de l’assemblée
générale) euros, soit 0,32 euro de valeur nominale unitaire et (information communiquée le
jour de l’assemblée générale) euros de prime d’apport unitaire et du versement à l’Apporteur
d’une soulte en numéraire d’un montant total de (information communiquée le jour de
l’assemblée générale) euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Augmentation de capital de (information communiquée le jour de l’assemblée
générale)euros par voie d’émission de (information communiquée le jour de l’assemblée générale)
actions nouvelles au prix unitaire de (information communiquée le jour de l’assemblée générale)
euros, soit 0,32 euro de valeur nominale unitaire et (information communiquée le jour de l’assemblée
générale) euros de prime d’apport unitaire, en rémunération de l’Apport). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
en conséquence de l’adoption de la quinzième (15e
) résolution de la présente assemblée générale,
après avoir pris connaissance du rapport du directoire, du rapport du commissaire aux apports et du
Traité d’Apport,
1. décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de (information communiquée le
jour de l’assemblée générale) euros par l’émission de (information communiquée le jour de
l’assemblée générale) actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,32 euro chacune,
entièrement libérées et attribuées à l’Apporteur en rémunération de leur apport ainsi qu’il est
exposé dans la seizième (16e
) résolution de la présente assemblée générale ;
2. décide que les actions nouvelles seront, dès la réalisation définitive de l’augmentation de
capital, entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles seront ainsi soumises à toutes les
stipulations des statuts et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que
les actions anciennes ;
3. décide que les actions nouvelles seront librement transférables et négociables dès la
réalisation définitive de l’augmentation de capital, sous réserve des lois et règlements
applicables, et de l’engagement de conservation conclu ce jour par l’Apporteur ;
4. décide que ces actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations
sur le marché Euronext Growth Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes
de la Société et donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, ou
au directoire en cas de rejet de la cinquième (5e
) résolution de la présente assemblée générale,
à cet effet ;
5. décide que la différence entre :
d’une part, la valeur de l’Apport, soit (information communiquée le jour de l’assemblée générale)
euros
déduction faite de la soulte payée en numéraire, soit (information communiquée le jour de
l’assemblée générale) euros
et d’autre part, la valeur nominale des actions émises en rémunération de l’Apport, soit (information
communiquée le jour de l’assemblée générale) euros
sera inscrite à un compte « Prime d’Apport » dont le montant s’élèvera à (information communiquée
le jour de l’assemblée générale) euros
6. autorise le conseil d’administration, ou au directoire en cas de rejet de la cinquième (5e
)
résolution de la présente assemblée générale,, s’il le juge utile, à imputer sur la prime
d’apport l’ensemble des frais et droits liés à la présente opération d’apport et à prélever les
sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de
l’Apport ; modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
en conséquence de l’adoption des quinzième (15e
) et seizième (16e
) résolutions ci-dessus,
1. constate que l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de (information
communiquée le jour de l’assemblée générale) euros résultant de l’émission de (information
communiquée le jour de l’assemblée générale) actions nouvelles décidée aux termes de la
seizième (16e
) résolution ci-dessus dans le prolongement de l’approbation de l’Apport décrit à
la quinzième (15e
) résolution ci-dessus, est définitivement réalisée ;
2. décide en conséquence de modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit :
« Article 7 – Capital social
Le capital social est fixé à (information communiquée le jour de l’assemblée générale) euros.
Il est divisé en (information communiquée le jour de l’assemblée générale) actions de 0,32
euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié

Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des
présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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