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AGM - 23/05/19 (VALEO)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	VALEO
23/05/19	Lieu Lieu Pavillon Vendôme, 362-364, rue Saint-Honoré, 75001 Paris Fermer
Publiée le 29/03/19	22 résolutions

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Avis de réunion
Avis de convocation

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Ordre du jour

Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire :
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ;
4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles
L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Jacques
Aschenbroich ;
6. Renouvellement du mandat de Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur ;
7. Nomination d’Olivier Piou en qualité d’administrateur ;
8. Nomination de Patrick Sayer en qualité d’administrateur ;
9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur Général au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
10. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général ;
11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, non
utilisable en période d’offre publique ;
Ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire :
12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou d’une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non
utilisable en période d’offre publique ;
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou d’une filiale par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l’effet de rémunérer des titres apportés à la
Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, non utilisable en période
d’offre publique ;
14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou d’une filiale par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, non utilisable en période d’offre publique ;
15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires dans le cadre d’options de sur-allocation en cas de demande excédant le
nombre de titres proposés, non utilisable en période d’offre publique ;
16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation
du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise, non utilisable en période d’offre publique ;
17. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de
souscription, non utilisable en période d’offre publique ;
18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, non utilisable en période d’offre publique ;
19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires
sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription ;
20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
des actions autodétenues ;
21. Modification de l’article 9 des statuts – Prise en compte des cas d’assimilation dans les déclarations
de franchissements de seuils statutaires ;
22. Pouvoirs pour formalités.

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Modalités de participation

Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que
soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions
légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit
en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de
participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de
l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article
L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure
de Paris, soit le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par
la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
— Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de
Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée
générale ;
— Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de
commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités
est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe :
(1) du formulaire de vote à distance ; ou
(2) de la procuration de vote ; ou
(3) de la demande de carte d’admission ;
établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée
générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à
zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris.
Mode de participation à l’Assemblée générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à
l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
— pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de
vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée
générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée
jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement
prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ;
— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte
titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourront choisir entre l’une des trois
formules suivantes :
1) voter par correspondance ;
2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ;
3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un
pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix.
Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux
formalités suivantes :
— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par
procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la
convocation ;
— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son
compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale, ces demandes devant être
parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six
jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 17 mai 2019 (article R.225-75 du Code de commerce). Le
formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de
participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société
Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par
voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 20 mai 2019.
Le mandat donné pour l’Assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient
convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la
désignation du mandataire.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation
et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités
suivantes :
— pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature
électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur, à l’adresse actionnaires.groups@valeo.com. Cet e-mail devra obligatoirement
contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 2019, nom, prénom, adresse et identifiant
Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur
relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif
administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour l’actionnaire au porteur :
(1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès
d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse
actionnaires.groups@valeo.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes :
Assemblée Valeo du 23 mai 2019, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom,
prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
(2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son
compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812,
44308 Nantes Cedex 3.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être
valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2019 à
15h00, heure de Paris.
Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard
le 20 mai 2019 à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes
Cedex 3.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou
une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à
l’Assemblée générale (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de
ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale
à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou
modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou
l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la
Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé
après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le
21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire
habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du
Code de commerce).
Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de
l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le
Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour
émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens
indiqué par le mandant.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission
pour cette Assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne
sera aménagé à cette fin.
Questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit :
— à compter de la date la plus proche entre (i) la date de publication de l’avis de convocation et (ii) la date
de publication des documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sur le site Internet de la
Société ; et
— jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu’au 17 mai 2019
(article R.225-84 du Code de commerce).
Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du
Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou
par voie électronique à l’adresse suivante actionnaires.groups@valeo.com. Pour être prises en compte, les
questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La
réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet
www.valeo.com (rubrique Assemblée générale).
Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et
réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale
seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen,
75017 Paris.
Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de
l’Assemblée générale et jusqu’au 18 mai 2019, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du
Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812,
44308 Nantes Cedex 3 (article R.225-88 du Code de commerce).
Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale ainsi que les autres informations
et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de
la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 2 mai 2019 (soit 21 jours
calendaires avant l’Assemblée générale).

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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte
de résultat et l’annexe, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il
résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 257 507 808,12 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comportant le
bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels
qu’approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice de l’exercice de 257 507 808,12
euros, et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de l’affectation suivante :
Bénéfice 257 507 808,12 €
Report à nouveau antérieur 1 489 042 320,79 €
Bénéfice distribuable 1 746 550 128,91 €
Dividende distribué 296 609 358,75 €
(1)
Solde affecté au report à nouveau 1 449 940 770,16 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au
31 décembre 2018, soit 237 287 487 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le
1
er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des
attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux
stipulations des plans concernés).
Le dividende est fixé à 1,25 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.
Le dividende sera mis en paiement le 3 juin 2019, étant précisé que la date de détachement sera le 30 mai
2019 et la date de référence (record date) sera le 31 mai 2019. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en
paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant
aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».
Lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est
soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l’impôt sur le revenu au taux
forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce
inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le
prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en
France, pourront toutefois opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur
le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus
tard avant la date limite de déclaration.
Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois
exercices précédant l’exercice 2018, les dividendes suivants ont été mis en distribution :
Exercice Nombre d’actions ouvrant
droit à dividende
Dividende par action
(en euros)
Total
(en millions d’euros)
2015 78 797 896(1) 3 236,4 (2)
2016 237 254 525 1,25 296,6 (2)
2017 236 680 841 1,25 295,9 (2)
(1) Nombre d’actions ouvrant droit au dividende avant la division de la valeur nominale des actions par trois décidée par
l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution et mise en œuvre par le Conseil
d’administration du même jour.
(2) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à
l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles
L.225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
constate que les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle ni d’aucun
engagement nouveau autorisés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2018 et non encore approuvés par l’Assemblée générale et prend acte des informations mentionnées dans
ledit rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce
concernant Jacques Aschenbroich)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’engagement de
retraite à prestations définies ainsi que l’accord de non-concurrence, tels que décrits dans ce rapport.
La décision relative à l’engagement de retraite à prestations définies est prise sous condition suspensive du
renouvellement du dirigeant mandataire social exécutif lors de la première réunion du Conseil
d’administration suivant la présente Assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat
d’administrateur de Jacques Aschenbroich vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale,
décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Nomination d’Olivier Piou en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Olivier Piou en
qualité d’administratreur de la Société, en remplacement de Pascal Colombani dont le mandat arrive à
échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
social clos le 31 décembre 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Nomination de Patrick Sayer en qualité d’administreur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Patrick Sayer en
qualité d’administratreur de la Société, en remplacement de Michel de Fabiani dont le mandat arrive à
échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
social clos le 31 décembre 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur
Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce et
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018
tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document de référence 2018, section 3.3.1
« Rémunération du Président-Directeur Général », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich,
Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des exercices précédents »,
partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 », pages 161 à 164.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au
Président-Directeur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et
les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général
tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document de référence 2018, section 3.3.1
« Rémunération du Président-Directeur Général », sous-section « Politique de rémunération du PrésidentDirecteur Général », partie « Politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 », pages 157 à 160, et reproduits en Annexe 2 du rapport du Conseil
d’administration.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de
la Société, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à
acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des
articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 596/2014 du Parlement européen
et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi
qu’à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables ;
2. le rachat par la Société de ses propres actions interviendra en vue :
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L.225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment par
tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
- de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
L.225-197-1 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié
et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui
lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
- de l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
(ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et
suivants du Code du travail ; ou
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou
autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise
associée ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
ou
- de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le
cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
- de l’animation du marché de l’action Valeo dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
3. décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de
marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de
toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être
applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;
4. décide que le nombre total d’actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne
pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit,
ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à
la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l’article
L.225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les
conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) le
nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une
opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social
de la Société et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne
pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société ;
5. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être réalisés,
en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la législation
et/ou la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, y compris sur un marché
réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de
gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat
pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de
mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les
cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement ;
6. fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 80 euros (hors frais
d’acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat d’actions objet de la
présente résolution à 1 922 024 800 euros (hors frais d’acquisition), ce qui correspond, à titre indicatif,
au 31 décembre 2018, à 24 025 310 actions sur la base d’un prix maximum unitaire de 80 euros (hors
frais d’acquisition) ;
7. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera
dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le
Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de
la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet notamment de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le
programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou
réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités
suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières,
d’actions gratuites ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre
autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; et
10. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non
utilisée à la date de l’Assemblée générale, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par
l’Assemblée générale du 23 mai 2018 aux termes de sa onzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou d’une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable
en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132, et aux dispositions des articles L.228-91 et
suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider (et le cas échéant sursoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à
l’étranger, dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission (i) d’actions de la Société et (ii) de
valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de
commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »)
(y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), dont la souscription
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit encore pour partie par
incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait
admise ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la
présente délégation de compétence par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 70 millions d’euros (soit,
à titre indicatif au 31 décembre 2018, 29,14 % du capital social) ou leur contre valeur en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) le
montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu des douzième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à
131 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à
émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d’augmentation de
capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions durant la validité de la
présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce
qu’était ce nombre avant l’opération ;
- le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la
présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce
montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,
(ii) le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des
douzième à quinzième et dix-septième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée
générale est fixé à 1,5 milliard d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), et (iii) ce montant est autonome et
distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40,
L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au
capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;
4. prend acte du fait que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de
souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits dont ils disposent et dans la
limite de leurs demandes. En outre, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre
qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) répartir librement tout ou partie des titres
non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à
l’étranger ou (iii) de manière générale, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la
condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ;
6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être
réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits
d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus selon les modalités et dans les délais prévus par la loi et la réglementation
applicables ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment :
- d’arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d’actions et de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières,
les prix d’émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur
date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s’il y a lieu, les modalités
d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des
valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission le cas échéant ;
- de décider, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles
L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée
(déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal
des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas
échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux
titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le
capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes
autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission dans la
limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de
l’émission, et prélever sur le montant des primes d’émission les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale ;
- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment.
Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
9. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, la délégation de compétence donnée par
l’Assemblée générale du 23 mai 2017 aux termes de sa douzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou d’une filiale par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, avec utilisation possible à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre
d’une offre publique d’échange initiée par la Société, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148, et aux dispositions des
articles L.228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à
l’étranger, dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par voie d’offres au public (à
l’exception de celles visées à l’article 1er, 4. a) ou b) du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017)
(i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 et
L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de
la Société ou d’une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de
créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit
pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la
capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la
suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à
émettre ;
2. décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une
même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la
quatorzième résolution (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de
validité) ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la
présente délégation de compétence par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d’euros (soit,
à titre indicatif au 31 décembre 2018, 9,57 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce
plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des treizième, quatorzième et dix-septième
résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de
validité respective) et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital
réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission
réalisée au titre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2.
de la douzième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature
qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements
effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations
financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et
(iv) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions durant
la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après
l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
- le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la
présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce
montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,
(ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution
de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée
pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-
94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la
présente délégation ;
5. décide de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant
un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne
donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au
nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une
souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement
public en France et/ou à l’étranger ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant
des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission
décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme
(y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L.228-93 du Code
de commerce, par une Filiale) ;
8. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu
par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission après correction, s’il y a
lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de
la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de
souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 %, conformément aux dispositions
des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières
donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
d’émission minimum défini au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir
compte de la différence de date de jouissance ;
9. décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l’émission d’actions (visées au paragraphe 1
(i)) ou de valeurs mobilières (visées au paragraphe 1 (ii)) à l’effet de rémunérer des titres qui seraient
apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à
l’étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglosaxon), sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment :
- d’arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d’actions et de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières,
les prix d’émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur
date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s’il y a lieu, les modalités
d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des
valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission le cas échéant ;
- de décider, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles
L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée
(déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal
des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas
échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales ;
- en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de
rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange
(OPE), d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de
l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser
par exception aux modalités de détermination de prix fixées au paragraphe 8. de la présente
délégation et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre
alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres
visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou
d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre
forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, de
constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte
« prime d’apport », sur lequel porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix
d’émission des titres nouveaux et leur valeur nominale ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux
titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le
capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes
autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission dans la
limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de
l’émission, et prélever sur le montant des primes d’émission les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale ;
- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment.
Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
12. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, la délégation donnée par l’Assemblée
générale du 23 mai 2017 aux termes de sa treizième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou d’une filiale par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles
L.228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à
l’étranger, dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, dans le cadre d’un placement privé
répondant aux conditions prévues à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ou à l’article 1er
,
4. a) ou b) du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017, (i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs
mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale (y compris des titres
de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit
en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de
bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé
que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société à émettre ;
2. décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une
même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la treizième
résolution (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la
présente délégation de compétence par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d’euros (soit,
à titre indicatif au 31 décembre 2018, 9,57 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce
plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des treizième, quatorzième et dix-septième
résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de
validité respective) et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital
réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission
réalisée au titre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2.
de la douzième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature
qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements
effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations
financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et
(iv) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions durant
la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après
l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
- le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la
présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce
montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,
(ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution
de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée
pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et
L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la
présente délégation ;
5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant
des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission
décidée ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme
(y compris en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société qui seraient emises, conformément à l’article L.228-93 du Code
de commerce, par une Filiale) ;
7. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu
par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission après correction, s’il y a
lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de
la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de
souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 %, conformément aux dispositions
des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières
donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
d’émission minimum défini au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir
compte de la différence de date de jouissance ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment :
- d’arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d’actions et de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières,
les prix d’émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur
date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s’il y a lieu, les modalités
d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des
valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission le cas échéant ;
- de décider, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-
91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de
non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant,
fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux
titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le
capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes
autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’émission dans la
limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de
l’émission, et prélever sur le montant des primes d’émission les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale ;
- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment.
Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, la délégation donnée par l’Assemblée
générale du 23 mai 2017 aux termes de sa quatorzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter
le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires dans le cadre d’options de sur-allocation en cas de demande excédant le
nombre de titres proposés, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135-1 et R.225-118 :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider (ou, le cas échéant sursoir) d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’émission, avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
réalisée en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions (ou toute résolution de même
nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective), au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour
de l’émission (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente (30) jours de la
clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer
une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que (i) le montant nominal des augmentations de capital résultant des émissions réalisées en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de
laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la
douzième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui
serait substituée pendant sa durée de validité) et (ii) le montant nominal des titres de créance résultant
des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu
par la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global
prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute
résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;
3. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée dans le délai
prévu au paragraphe 1. de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la
fin de la période d’offre ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, la délégation donnée par l’Assemblée
générale du 23 mai 2017 aux termes de sa quinzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment les articles L.225-129-2
et L.225-130 :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la
proportion qu’il appréciera, par incorporation successives ou simultanées de primes, réserves, bénéfices
ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme
d’émission et d’attribution gratuite de titres de capital ou de majoration du montant nominal des titres de
capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) toute émission réalisée
en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la
douzième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui
serait substituée pendant sa durée de validité) et (ii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières
nouvelles, les droits attachés aux valeurs mobilières émises ;
3. décide, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront ni
négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant
de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation applicables ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital
nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront
jouissance ou celle à laquelle la majoration du nominal des titres de capital existants portera effet ;
- décider d’appliquer ou non la suppression de la négociation et de la cessibilité des droits
d’attribution donnant lieu à la cession des titres de capital mentionnée au paragraphe 3 de la
présente délégation ;
- décider, en tant que de besoin le cas échéant, que les actions qui seront attribuées gratuitement en
vertu de la présente délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double
bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en
cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou
partie des frais et droits occasionnés par l’opération envisagée et prélever les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment.
Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, la délégation donnée par l’Assemblée
générale du 23 mai 2017 aux termes de sa seizième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder
à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de
souscription, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants
du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-147 et L.228-91 :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
ses pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois et dans la proportion qu’il appréciera, à
l’émission (i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1
du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris
des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) à l’effet de rémunérer des apports
en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas
applicables ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la
présente délégation de pouvoirs par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d’euros (soit,
à titre indicatif au 31 décembre 2018, 9,57 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les
limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de la décision du Conseil
d’administration soit, à ce jour, 10 % du capital social de la Société), étant précisé que (i) ce
plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des treizième, quatorzième et dix-septième
résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de
validité respective) et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital
réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission
réalisée au titre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2.
de la douzième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature
qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements
effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations
financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et
(iv) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions durant
la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après
l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
- le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la
présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce
montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,
(ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution
de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée
pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-
94 alinéa 3 du Code de commerce ;
3. prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, à l’effet
notamment :
- d’arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
apportées ;
- de statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux premiers et deuxième
alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi
d’avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la
rémunération des avantages particuliers ;
- de déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au
capital rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesdites modalités
et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;
- de fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser,
fixer les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ;
- le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou
sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer
toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à
ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apports dans la
limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de
l’émission, et prélever sur le montant des primes d’apports les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment.
Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
présente délégation de pouvoirs et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la
part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, la délégation donnée par l’Assemblée générale du
23 mai 2017 aux termes de sa dix-septième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de
décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément d’une part notamment aux dispositions des articles L.225-129-2,
L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de
commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider (ou, le cas échéant, de surseoir à), en une ou plusieurs fois, l’émission
(i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières régies par l’article
L.228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) réservées aux
adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou
desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue
permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au
sein de la Société ou d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le
périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles
L.3344-1 et suivants du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux
fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la
présente délégation par le Conseil d’administration :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 millions d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que (i) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s’imputera sur le
plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée
générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité),
(ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d’augmentation de capital par
incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation
serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions durant la validité de la présente délégation,
les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant
l’opération ;
- le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la
présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que
(i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était
prévu, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième
résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait
substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des
titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93
alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui
seraient émises sur le fondement de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues
aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence
(telle que cette expression est définie ci-après) ou 70 % si la loi le permet ou à 70 % du Prix de
Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou 60 % si la loi le permet lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du
travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de
Référence » désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la
date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou
plan assimilé) ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le
juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et
réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables localement ;
4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution
de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que
l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires
applicables ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès, immédiateme,nt ou à terme, au capital
dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas
d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris
à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise
incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente
résolution ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immmédiatement ou à terme ;
7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à des
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles
que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées
avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente
résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des
plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment :
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital objet de la
présente délégation attribuées gratuitement ;
- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents
à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et
d’arrêter notamment les prix d’émission, dates (y compris les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions), délais, modalités et conditions de souscription et d’exercice des droits, de libération,
de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux
cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites
légales ou réglementaires en vigueur ;
- en cas d’émission de titres de créance, de fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces
titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur
rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou
sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer
toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la
nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, le nombre à
attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de
ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur et
notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou
valeurs mobilières aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer
la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de
combiner ces deux possibilités ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à
ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes
opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de
capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital
réalisées ;
9. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment.
Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, la délégation donnée par l’Assemblée
générale du 23 mai 2017 aux termes de sa dix-huitième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des
mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants
du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une
ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires
ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou
des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit
Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui
répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1-II dudit Code, dans les conditions définies
ci-après ;
2. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation
(i) ne pourra excéder 4 445 000 actions (ce qui représente, au 31 décembre 2018, environ 1,85 % du
capital social de la Société) et (ii) ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la
décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au
titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites
d’actions. Il est précisé que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des
plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ;
3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux
dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 250 000 actions (ce qui représente, au
31 décembre 2018, environ 0,10 % du capital social de la Société), au jour de la décision du Conseil
d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements
à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une
période d’acquisition minimale de trois ans, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs
bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue
à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) et que lesdites actions
seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les
catégories précitées du Code de la Sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) ; l’Assemblée
générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue
de la période d’acquisition ;
5. décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition
définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le
Conseil d’administration ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le
cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période
d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire,
dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées
gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les
actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs
fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver
au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les
actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- fixer la date de jouissance des actions émises ;
- inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des
actions ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation
des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux
modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités
nécessaires ;
7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de
nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de
préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par
voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées
en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement
attribuées ;
8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et
à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de
souscription sur lesdites actions ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées
en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans
les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;
10. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non
utilisée à la date de l’Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 23 mai
2018 aux termes de sa douzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation des actions autodétenues)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social de la
Société, par période de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait
acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale, étant
précisé que cette limite de 10 % (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, un plafond de 24 025 310
actions) s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et
de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les
primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées
et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence, et
modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non
utilisée à la date de l’Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 23 mai
2017 aux termes de sa dix-neuvième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 9 des statuts – Prise en compte des cas d’assimilation
dans les déclarations de franchissements de seuils statutaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier
l’article 9.3 des statuts de la Société de la manière suivante, le reste de l’article 9 demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 9 CESSION Article 9 CESSION
« 3. Outre les seuils prévus par l’article L.233-7 du Code
de commerce toute personne physique ou morale qui vient
à posséder directement ou indirectement, seule ou de
concert, un nombre d’actions représentant plus de 2 % du
capital ou des droits de vote de la Société, a l’obligation
d’en informer la Société par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception, dans un délai de quinze jours
à compter du franchissement dudit seuil de 2 %, en lui
précisant son identité ainsi que celle des personnes
agissant de concert avec elle. Cette obligation
d’information porte également sur la détention de chaque
fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de
vote. Cette même obligation d’information s’applique en
cas de franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un
multiple de celui-ci.
« 3. Outre les seuils prévus par l’article L.233-7 du Code
de commerce toute personne physique ou morale qui vient
à posséder directement ou indirectement, seule ou de
concert, un nombre d’actions représentant plus de 2 % du
capital ou des droits de vote de la Société, a l’obligation
d’en informer la Société par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception, dans un délai de quinze jours
à compter du franchissement dudit seuil de 2 %, en lui
précisant son identité ainsi que celle des personnes
agissant de concert avec elle. Cette obligation
d’information porte également sur la détention de chaque
fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de
vote. Cette même obligation d’information s’applique en
cas de franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un
multiple de celui-ci.
Les seuils mentionnés au premier alinéa du présent
article 9.3 se calculent conformément aux dispositions
des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et
aux dispositions du règlement général de l’Autorité des
marchés financiers.
L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions
conformément au septième alinéa de l’article L.228-1 du
Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations
des propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations
prévues au présent article, pour l’ensemble des actions au
titre desquelles il est inscrit en compte.
L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions
conformément au septième alinéa de l’article L.228-1 du
Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations
des propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations
prévues au présent article, pour l’ensemble des actions au
titre desquelles il est inscrit en compte.
En cas de non-respect des dispositions qui précèdent, les
sanctions prévues à l’article L.233-14 du Code de
commerce seront appliquées sous réserve qu’une demande
à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires
détenant 2 % au moins du capital social ou des droits de
vote, soit consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée
Générale. »
En cas de non-respect des dispositions qui précèdent, les
sanctions prévues à l’article L.233-14 du Code de
commerce seront appliquées sous réserve qu’une demande
à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires
détenant 2 % au moins du capital social ou des droits de
vote, soit consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée
Générale. »

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Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts, formalités et publicités requis par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

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