Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport de gestion de la Société et du Groupe Compagnie des Alpes établi par le Conseil d’administration, du
rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, du rapport du Président du Conseil d’administration, du
rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-235 du Code de commerce ainsi que des explications
complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2018 tels qu’ils lui sont
présentés, qui se traduisent par un bénéfice de 16 961 031,09 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des
impôts) qui s’élève à 84 253 euros, tel que précisé dans le rapport de gestion.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des explications
complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 30 septembre 2018 tels
qu’ils lui sont présentés, qui se traduisent par un Résultat Net Part du Groupe de 57 199 milliers d’euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice)
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, après avoir
constaté, compte tenu du bénéfice de l’exercice d’un montant de 16 961 031,09 euros et du report à nouveau antérieur de
64 072 136,11 euros, que le bénéfice distribuable s’élève à 81 033 167,20 euros, approuve les propositions d’affectation du résultat
et de fixation du montant du dividende faites par le Conseil d’administration et décide :
· de doter la réserve légale d’une somme de 848 051,55 euros ;
· de fixer à 0,65 euro le dividende versé à chaque action y donnant droit, et en conséquence de répartir entre les
actionnaires à titre de dividende la somme maximale de 15 868 626 euros, sur la base d’un nombre maximal de
24 413 271 actions susceptibles de bénéficier du droit au dividende ;
· de reporter à nouveau, au minimum, la somme de 65 537 153,65 euros.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 14 mars 2019, étant précisé que la date de détachement du dividende sur
Euronext Paris est le 12 mars 2019.
Au cas où, lors de la mise en paiement, le nombre d’actions ayant effectivement droit au dividende serait inférieur au nombre de
24 413 271 actions mentionné ci-dessus, en raison de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, la somme
correspondant au dividende non versé serait affectée au report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à
l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des
impôts.
L’Assemblée générale donne acte au Conseil d’administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois
derniers exercices :
Exercice 2014/2015 : Dividende par action de 0,40 € *
Exercice 2015/2016 : Dividende par action de 0,40 € *
Exercice 2016/2017 : Dividende par action de 0,50 € *

• Dividendes éligibles à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des
  impôts

Quatrième résolution
(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du
Code de Commerce et approbation dudit rapport)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 240 du Code de commerce sur les conventions
visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport.

Cinquième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de la Caisse d’Epargne Rhône-Alpes)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur
proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de la Caisse d’Epargne Rhône-Alpes, pour une
durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2022.

Sixième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Rachel Picard)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur
proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Rachel Picard, pour une durée de quatre
années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2022.

Septième résolution
(Ratification de la nomination par cooptation de M. Serge Bergamelli en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur
proposition du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, de ratifier la
nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 26 octobre 2018, de M. Serge Bergamelli, en qualité
d’administrateur, en remplacement de Mme Noëlle Lenoir et ce pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit
jusqu’à l’issue de la présente Assemblée.

Huitième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Serge Bergamelli)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur
proposition du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la 7ème résolution de la présente Assemblée, de renouveler
le mandat d’administrateur de M. Serge Bergamelli pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2022.

Neuvième résolution
(Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à M. Dominique Marcel, Président-Directeur général, au titre de
l’exercice 2017/2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve l’ensemble des éléments de
rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017/2018 à M. Dominique Marcel au titre de
son mandat de Président-Directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé
par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document de référence 2018 (Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise –
3.3 Rémunération des mandataires sociaux 3.3.1.2 Rémunérations individuelles au titre de l’exercice 2017/2018 – Eléments de
rémunération due ou attribuée à Dominique Marcel, Président-Directeur général, soumis au vote des actionnaires (vote « ex
post »)).

Dixième résolution
(Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à Mme Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée, au
titre de l’exercice 2017/2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve l’ensemble des éléments de
rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017/2018 à Mme Agnès Pannier-Runacher au
titre de son mandat de Directrice générale déléguée, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la
Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document de référence 2018 (Chapitre 3. Gouvernement
d’entreprise – 3.3 Rémunération des mandataires sociaux 3.3.1.2 Rémunérations individuelles au titre de l’exercice 2017/2018 –
Eléments de la rémunération due ou attribuée à Agnès Pannier-Runacher, Directrice Générale déléguée soumis au vote des
actionnaires (vote « ex post »)).

Onzième résolution
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Dominique Marcel, PrésidentDirecteur général, pour l’exercice 2018/2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Dominique Marcel, PrésidentDirecteur général, pour l’exercice 2018/2019, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé
par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document de référence 2018 (Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise –
3.3. Rémunération des mandataires sociaux – 3.3.1. Dirigeants mandataires sociaux – 3.3.1.1. Rapport sur les principes et critères
de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux)

Douzième résolution
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme Agnès Pannier-Runacher,
Directrice générale déléguée, pour l’exercice 2018/2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme Agnès Pannier-Runacher,
Directrice générale déléguée, pour l’exercice 2018/2019, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la
Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document de référence 2018 (Chapitre 3. Gouvernement
d’entreprise – 3.3. Rémunération des mandataires sociaux – 3.3.1. Dirigeants mandataires sociaux – 3.3.1.1. Rapport sur les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux).

Treizième résolution
(Démission du Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
prenant acte de la démission de M. Yves Nicolas, Commissaire aux comptes suppléant, avec effet au 11 décembre 2018, décide,
sous réserve de l’adoption de la 16ème résolution de la présente Assemblée, de ne pas pourvoir à son remplacement.

Quatorzième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire
acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué n°2016/1961 du 8 mars 2016, du Titre
IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, en vue de :
 assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
 conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de
titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au
capital, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5 % du capital de la Société ;
 attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion
de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou
Groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire.
L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être
effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de
gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des
bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.
Pour la mise en place de cette autorisation, l’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 40 euros par action. Le nombre
maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la Compagnie
des Alpes à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant
postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif au 30 septembre 2018, 2 441 327 actions représentant un
investissement maximum de 97 653 080 euros sur la base du prix maximum d’achat par action de 40 euros.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit d’une division soit
d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
L’Assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la
période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée
générale du 8 mars 2018.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres,
conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation
du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en
particulier l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions
et modalités suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et de
manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Quinzième résolution
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée générale ordinaire)
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes
délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui
précèdent adoptées à titre ordinaire.

Seizième résolution
(Modification de l’article 19 des statuts de la Société – Commissaires aux comptes)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, ainsi que le permet la nouvelle rédaction de l’article L. 823-1 du
Code de commerce, de supprimer l’obligation pour la Société de nommer un Commissaire aux comptes suppléant et de modifier
l’article 19 des statuts « Commissaires aux comptes » comme suit :
« Article 19 – Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et, s’il y a lieu, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes
suppléants, sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. »
Ils doivent être convoqués à toutes les Assemblées, ainsi qu’aux réunions du Conseil d’administration qui examinent ou
arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, qu’il s’agisse de comptes sociaux ou consolidés ».

Dix-septième résolution
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée générale extraordinaire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue tous
pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes
les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre
extraordinaire.