Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration,
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission Européenne
du 16 avril 2014 et par le règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016,
autorise le Conseil d’administration à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum d’actions de la
Société n’excédant pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social
postérieurement à la présente Assemblée),
décide que ces acquisitions d’actions de la Société seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
— favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non
justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement
intervenant en toute indépendance, et conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la
décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011,
— remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi
que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions
prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera,
— de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux, salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont
liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat
d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution
d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan
d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou
(iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
— conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles
de fusion, scission ou apport, ou
— annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées par voie de réduction du capital social (notamment en vue
d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la
présente Assemblée Générale de la 7ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués.
prend acte que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les
conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions
acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,
décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à vingt-cinq euros (25 €) hors frais et commissions, et limite le
montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à trois millions d’euros (3 M €),
délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de
réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir
d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient
pendant la durée de validité de la présente autorisation,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la
réglementation en vigueur, et notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un
internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options
ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions
de la Société,
décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées, dans les limites prévues par la réglementation
en vigueur, en une ou plusieurs fois et à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société,
donne tout pouvoir au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de
mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites précisées ci-dessus, en particulier pour juger de
l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et modalités, de passer tout ordre de bourse, signer
tout acte de cession ou transfert, conclure tout contrat de liquidité, tout contrat d’options ou tout accord en vue notamment de la
tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis
dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
et de tout autre organisme et toute formalité nécessaire, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter
et mettre en œuvre la présente décision,
décide que l’autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
