Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 57 987 608,89 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 191 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – distribution d’un dividende)

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :

Bénéfice de l’exercice

57 987 608,89 euros

Dotation à la réserve légale

(-)

970 113,30 euros

Report à Nouveau antérieur

(+)

37 198 478,65 euros

Bénéfice distribuable

(=)

94 215 974,24 euros

Versement d’un dividende aux actionnaires

(-)

52 064 824,00 euros

Report à nouveau pour le solde

(=)

42 151 150,24 euros

La distribution proposée correspond à un dividende d’un montant net de 1 euro par action qui sera mis en paiement à compter du 21 juin 2018.

Ce dividende est soumis pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France au prélèvement forfaitaire unique de 30% composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20% et de l’impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80% (sans abattement de 40%) sauf option expresse du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40%).

L’Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

Exercice clos le

Montant *

31 décembre 2014

1,83 €

31 décembre 2015

1,83 €

31 décembre 2016

1,40 €

Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2014, 2015 et 2016 ont été soumis à l’abattement de 40 %.
Les dividendes afférents aux actions détenues en propre par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront portés au compte « Report à Nouveau ».

Quatrième résolution (Paiement du dividende en actions)

L’Assemblée générale, en application de l’article 33 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire, pour le dividende à allouer au titre de l’exercice 2017, la possibilité d’opter pour le paiement en actions ou en numéraire.

Les actions souscrites seront des actions ordinaires.

Les actions nouvelles, objet de cette option, seront émises à une valeur égale à 90 % de la moyenne du premier cours coté lors des vingt séances de Bourse précédant la tenue de la présente Assemblée diminuée du montant du dividende alloué et arrondie au centime immédiatement supérieur. Elles porteront jouissance à compter du jour où elles seront émises.

Si le montant des dividendes auxquels a droit un actionnaire ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra souscrire soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur en recevant une soulte en numéraire.

En cas d’option pour le paiement du dividende en actions, les demandes, accompagnées le cas échéant des versements nécessaires pour obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur à celui auquel a droit chaque actionnaire, seront reçues du 30 mai 2018 au 12 juin 2018.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général, pour prendre toutes dispositions nécessaires à l’exécution de la présente décision, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution (Convention réglementée : Approbation de l’affiliation de Monsieur Franck Hattab)

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention présentée dans ce rapport relative à l’affiliation de Monsieur Franck Hattab, Directeur général de la société depuis le 3 avril 2017 au régime de prévoyance et de retraite supplémentaire mis en place au sein du groupe.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Dumas pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’une administratrice)

L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Catherine Fulconis pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’une administratrice)

L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Anne Yannic pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société EURIS dont le représentant permanent au Conseil d’administration est Madame Odile Muracciole, pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société FINATIS, dont le représentant permanent au Conseil d’administration est Madame Virginie Grin, pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société FONCIÈRE EURIS dont le représentant permanent au Conseil d’administration est Monsieur Didier Lévêque, pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat du censeur)

L’Assemblée générale renouvelle Monsieur Jean Chodron de Courcel dans ses fonctions de censeur pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat du censeur)

L’Assemblée générale renouvelle Monsieur Christian Paillot dans ses fonctions de censeur pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Seizième résolution (Approbation des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Didier Carlier, Directeur général jusqu’au 3 avril 2017)

L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Didier Carlier, Directeur général en raison de son mandat jusqu’au 3 avril 2017, lesquels ne comportent qu’une rémunération fixe et une rémunération variable long terme, tels que présentés dans ledit rapport.

Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Franck Hattab, directeur général depuis le 4 avril 2017)
L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Franck Hattab, Directeur général, en raison de son mandat depuis le 4 avril 2017, tels que présentés dans ledit rapport.

Dix-huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Directeur général, au titre de l’exercice 2018)

L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport.

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2273/2003 du 22 décembre 2003), autorise le Conseil d’administration, à procéder, à l’achat d’actions de la Société en vue notamment :

d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;
de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;
de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 75 euros par action.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la société à la date de l’Assemblée générale, soit à titre indicatif, 5 206 482 actions sur la base du capital au 28 février 2018, pour un montant maximal de 390 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2018 et au plus tard le 23 novembre 2019.

En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités ;
d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
de procéder à l’affectation ou la réaffectation s’il y a lieu des actions acquises aux différents objectifs du programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;
d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation

Vingtième résolution (Autorisation conférée au Conseil d‘administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, emportant renonciation par les actionnaires du droit préférentiel de souscription au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés qui lui sont liées)

L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent pas être bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions ;
décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l’assemblée générale du 10 mai 2017, compte tenu des attributions consenties au titre des trente-cinquième et trente-sixième résolutions adoptées lors de l’Assemblée générale du 10 mai 2017 mais sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; et/ou
à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ainsi qu’à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement.

L’Assemblée générale décide que les actions qui seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, devront être également soumises à une obligation de conservation qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Les durées des périodes d’acquisition, et de conservation seront fixées par le Conseil d’administration, leur durée cumulée ne pouvant être inférieure à deux ans.

Toutefois, l’obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de deux ans. Le Conseil d’administration aura également la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires.
Le Conseil d’administration pourra également décider que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins, avant le terme des périodes d’acquisition et/ou de conservation prévues, acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et définis par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou équivalent dans les réglementations des pays de résidence des bénéficiaires étrangers.
L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance et/ou de présence déterminées par le Conseil d’administration.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées :

d’arrêter l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux, étant rappelé que l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ;
de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;
de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et, s’il y a lieu, toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;
de déterminer, les durées de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de l’obligation de conservation des actions ;
d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ;
de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation, dans le respect des obligations légales de durée minimale, en cas de licenciement ou de mise à la retraite.,;
d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ;
de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires et d’y imputer, s’il le souhaite opportun, les frais liés à l’augmentation de capital ;
en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ;
de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.
L’Assemblée générale fixe à vingt-six mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à l’autorisation ayant le même objet conférée par l’Assemblée générale du 10 mai 2017 (37e résolution)..

Vingt-et-unième résolution (Limitation à 1% du capital au 10 mai 2017 du nombre d’actions pouvant être attribuées au titre de la 20e résolution ainsi qu’au titre des 35eet 36e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 10 mai 2017)

L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 10 mai 2017, le nombre total des actions pouvant être attribuées au titre des trente-cinquième et trente-sixième résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2017 et de la vingtième résolution de la présente Assemblée, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.