Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 – Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 7 322 061 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2017 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal.

L’Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2017 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration,

— constatant :

– d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2017 d’un montant de 7 322 061 euros, augmenté du Report à nouveau de l’exercice d’un montant de 52 986 euros, ressort en un bénéfice disponible de 7 375 047 euros,

– d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2017 à 82 852 191 euros ;

— Décide :

— de prélever :

– une somme de 4 977 572 euros sur le compte « Prime d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 7 375 047 euros, formerait un résultat distribuable de 12 352 619 euros ;

— d’affecter ce résultat total distribuable de 12 352 619 euros comme suit :

– à la Réserve légale, à concurrence de 366 103 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 7 375 047 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 11 986 516 euros dont la distribution serait effectuée comme suit :

- en premier lieu, distribution d’un montant de 7 008 944 euros prélevé sur le bénéfice disponible,

- en deuxième lieu, distribution d’un montant de 4 977 572 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ».

Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2017 ressortirait donc pour chacune des 5 993 258 actions à 2 euros.

Il est précisé que :

— le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 mars 2018 (soit 5 993 258) et sera, le cas échéant, ajusté :

— en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité,

— dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ;

— le montant distribué sera payable à compter du 24/05/2018 ;

Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112-1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.

Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable.

En conséquence, le montant non imposable de la distribution ressortira à 4 977 572 euros, soit pour chacune des 5 993 258 actions un montant unitaire de 0,83 euro (0,83052856 euro).

Par suite, le montant imposable de la distribution ressortira à 7 008 944 euros, soit pour chacune des 5 993 258 actions un montant unitaire de 1,17 euro (1,16947144 euros).

Concernant ce montant imposable de la distribution (1,17 euro par action), il est précisé que :

— pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2018, qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la société (1,17 euro par action), seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % étant précisé que le contribuable pourra opter dans sa déclaration de revenus déposée, l’année suivant la perception des dividendes, pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans abattement préalable en vertu de l’article 158,3,3, b bis° du CGI. ;

— pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2018, qui ont été prélevés sur des bénéfices taxables de la société (0 euro par action), seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % étant précisé que le contribuable pourra opter dans sa déclaration de revenus déposée, l’année suivant la perception des dividendes, pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sous déduction préalable d’un abattement de 40 % en vertu de l’article 158-3 2 du CGI.

Aussi, aucune partie des revenus imposables distribués et payés en 2018 n’ont été prélevés sur des bénéfices taxables de la Société (0 euro par action).

Si l’option pour l’imposition des dividendes au barème progressif est exercée, le prélèvement obligatoire effectivement opéré par la Société, au taux de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu (sauf dispense sur demande des contribuables) et 17,2 % pour les prélèvements sociaux, sera imputé respectivement sur l’impôt sur le revenu et sur les prélèvements sociaux dû l’année suivante, à raison de ces revenus.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice 2014

Exercice 2015

Exercice 2016

Nombre d’actions (1)

4 916 106

4 963 516

5 776 175

Dividende net par action

1,50 €

1,65 €

1,80 €

Dividende total

7 374 159 €

8 189 801 €

10 397 115 €

(1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.

Quatrième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport dans toutes ses dispositions.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration y compris au Comité d’audit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration (y compris les membres du Comité d’audit), au titre de l’exercice en cours (soit 2018), à 79 500 euros.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG, Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société KPMG vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG et ce, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution (Constatation en tant que de besoin de l’expiration et du non renouvellement du mandat de la société KPMG Audit FS I, Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate l’expiration (à l’issue de la présente Assemblée) et le non renouvellement du mandat de la société KPMG Audit FS I, – Commissaire aux comptes suppléant, étant rappelé que les nouvelles dispositions introduites par la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin 2 » en dispensent la société du fait que les deux Commissaires aux comptes titulaires de Foncière INEA ne sont ni des personnes physiques ni des sociétés unipersonnelles.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Dominique Potier Bassoulet en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de la cooptation en qualité d’Administrateur de Madame Dominique Potier Bassoulet, effectuée par le Conseil d’administration du 6 février 2018 à la suite de la vacance par décès (en janvier 2018) du siège d’Administrateur de Madame Hélène Martel-Massignac, ratifie la cooptation de Madame Dominique Potier Bassoulet, demeurant 9, rue Cernushi, 75017 Paris, en tant qu’Administrateur de la société.

La durée du mandat d’Administrateur de Madame Dominique Potier Bassoulet sera alignée sur celle restant à courir du mandat de son prédécesseur et viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen, dans les conditions suivantes :

— le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ;

— le nombre maximum d’actions que la société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation, au titre d’opérations pouvant affecter le capital social ;

— à titre indicatif, à la date du 31 mars 2018, sur la base d’un capital statutaire de 86 242 982,62 euros (et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société), le montant maximal théorique que la société pourrait consacrer à ses achats d’actions, ne pourrait excéder 28 880 850 euros, correspondant à 577 617 actions ;

— si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,

La société pourra acheter ses propres actions en vue :

— d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ;

— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ;

— de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;

— de réduire le capital (par voie d’annulation de tout ou partie des titres), sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la treizième résolution ci-dessous ;

— plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération).

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la société auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— Autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la treizième résolution ci-dessus ou encore de programmes d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente Assemblée ;

— Précise qu’en conformité avec la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera au montant du capital de la société à la date de la présente Assemblée ajustée le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social depuis la présente Assemblée jusqu’à la date d’expiration de la présente autorisation ;

— Donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire.

La présente délégation de compétence prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Mise en harmonie de l’article 4 « Siège » des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi « Sapin II »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre l’article 4 « Siège » des statuts en harmonie avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi « Sapin II ». Cet article prévoit la possibilité pour le Conseil d’administration de déplacer le siège social sur le territoire français (sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale ordinaire).

Par conséquent, l’ancien texte de l’article 4 (dont le dernier alinéa est modifié) est remplacé par le nouveau texte suivant :

« ARTICLE 4 – SIÈGE

Le siège de la société est fixé : 7 rue du Fossé Blanc, 92230 GENNEVILLIERS.

Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire. »

Quinzième résolution (Mise en harmonie de l’article 21 « Mission et pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi « Sapin II »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre l’article 21 « Mission et pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts en harmonie avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi « Sapin II ». Cet article prévoit la possibilité pour le Conseil d’administration d’apporter (sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire) les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires (sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale extraordinaire).

Par conséquent, l’ancien texte de l’article 21 (complété par un dernier alinéa), est remplacé par le nouveau texte suivant :

« ARTICLE 21 – MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

En outre, le conseil peut conférer à l’un de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles.

Le conseil peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l’assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas.

Le Conseil d’administration a qualité pour décider ou autoriser les émissions d’obligations et les émissions de toutes autres valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance ne donnant pas lieu à augmentation du capital immédiate ou à terme de la société. Le Conseil d’administration peut déléguer au Directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces émissions et en arrêter toutes leurs modalités. Ce dernier en rend compte au Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi.

Sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la première Assemblée générale extraordinaire suivant la réalisation desdites modifications».

Seizième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration afin de lui permettre d’effectuer le cas échéant toutes modifications nécessaires aux statuts pour mettre ces derniers en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce et du dernier alinéa de l’article 21 susvisé des statuts :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires (sous réserve de ratification ultérieure par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires) ;

— Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour mettre à jour les statuts à la suite de toutes modifications prévues par la loi et les règlements et effectuer toutes formalités de dépôt et publicité en découlant.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 24 « Pouvoirs du Directeur général » des statuts pour le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article 1161 alinéa 2 du Code civil, tel que modifié par l’Ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 – art. 2). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide pour des questions pratiques de modifier l’article 24 « Pouvoirs du Directeur général » des statuts afin de permettre à ce dernier (comme les dispositions de l’article 1161 alinéa 2 du Code civil, tel que modifié par l’Ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 – art. 2, le permettent) de représenter la société dans ses rapports avec les tiers y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une ou plusieurs autres parties ou auquel il est personnellement partie.

L’ancien texte de l’article 24 est remplacé par le nouveau texte suivant :

« ARTICLE 24 – POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie (ou plusieurs parties) ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil, sans préjudice des dispositions des présents statuts et du Code de commerce régissant les conventions entre la société et ses dirigeants.

La société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables au tiers.

Le Directeur général peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. »

Dix-huitième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission). — L’Assemblée générale, statuant (par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-96 du Code de commerce) dans les conditions de quorum et de majorité (prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce) requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Soixante-Dix millions d’euros (70 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, sachant que ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital visés sous la vingt-quatrième résolution ci-dessous ;

— Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider le cas échéant par application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que la vente des titres de capital qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits s’effectueront dans le délai et selon les modalités prévus par la réglementation applicable,

– prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme indiqué à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières,

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des réserves disponibles et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,) et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sachant que ce montant de 100 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-quatrième résolution ;

— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-quatrième résolution ci-dessous ;

— En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible (sous réserve, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Filiale, que les actionnaires de la Filiale aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription),

– confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

– décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrit représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;

— Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— Prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ;

— Décide que le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment :

– arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital,

– déterminer les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la société (et/ou de la Filiale) et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation,

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

– décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement, fixe ou variable avec ou sans prime les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable,

– prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration (étant rappelé que les Commissaires aux comptes établiront leur rapport à la date de la réalisation des conditions définitives de l’opération objet de la présente délégation de compétence) et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission, dans le cadre d’une offre au public telle que défi nie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

— Décide que les émissions en vertu de la présente résolution seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la dix-neuvième résolution ci-dessous (le montant global des émissions s’imputant sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital visé sous la vingt-quatrième résolution) ;

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sachant que ce montant de 100 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-quatrième résolution ;

— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-quatrième résolution ci-dessous ;

— En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences :

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription à titre irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible,

– décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la réglementation en vigueur au moment de la décision d’émission, compte tenu éventuellement de la décote autorisée par ladite réglementation et de l’application par ailleurs de la vingt-deuxième résolution ci-dessous,

– décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les

– actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrit représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser,

– dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ;

— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— Prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital ;

– déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières (émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la société (et/ou de la Filiale) et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation ;

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

– décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ;

– prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme indiqué à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-Unième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, par émission, au profit d’investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs (au sens des dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier), d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), dans la limite de 20 % du capital social par an (en conformité avec l’article L. 225-136-3°du Code de commerce), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital, le cas échéant ajusté pour prendre en compte toutes opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

— Précise que les offres visées au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public décidées en application de la dix-huitième résolution ci-dessus (le montant global de cette ou de ces émissions s’imputant sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital visé sous la vingt-quatrième résolution) ;

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra excéder 20 % du capital par an au jour de l’émission,) – montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-quatrième résolution ci-dessous ;

— Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens des dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ;

— Décide que le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la réglementation en vigueur au moment de la décision d’émission, compte tenu éventuellement de la décote autorisée par ladite réglementation et de l’application de la vingt-deuxième résolution ci-dessous ;

— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— Prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital,

– déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités desdites émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières (émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la société et/ou de la Filiale et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation,

– prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme indiqué à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières,

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la société et constitué de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment l’article L. 225-147 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports et sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à l’effet, dans la limite de 10 % du capital social, de rémunérer (comme le prévoit l’article L. 225-147 du Code de commerce) des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs ;

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital au jour de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sachant que le montant de l’émission s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-quatrième résolution ;

— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-quatrième résolution ci-dessous ;

— Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation – ces dernières n’étant émises que pour rémunérer les apports en nature dans les conditions susvisées ;

— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions légales à l’effet notamment de :

– approuver la valeur des apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers et s’il y a lieu, réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent,

– arrêter les termes, conditions et modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par la présente résolution,

– fixer la parité d’échange et le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser ; fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leur date de jouissance ; déterminer toutes les conditions d’émission, notamment date, prix, date de jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société,

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles,

– imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– d’une manière générale, effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées et au service financier des titres émis ; constater la réalisation des augmentations de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-148 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la société ou à l’attribution de titres de créance, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres d’une société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), – montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sachant que ce montant de 100 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-quatrième résolution ;

— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-quatrième résolution ci-dessous ;

— Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution – ces derniers n’étant émis que pour rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) ;

— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions légales, à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des titres apportés à l’échange,

– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange (OPE), d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou OPA à titre subsidiaire ou de toute autre forme publique conforme à la loi ou à la réglementation en vigueur,

– arrêter les termes, conditions et modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par la présente résolution notamment date, prix, date de jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société,

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles,

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– d’une manière générale, effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées et au service financier des titres émis ; constater la réalisation des augmentations de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136 1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-136 1 du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription dans les conditions des dix-huitièmes, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission mentionnée aux termes desdites résolutions et lui délègue l’ensemble des compétences nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet, dans la limite (appréciée à la date d’émission) de 10 % du capital social par an (au regard du capital ajusté le cas échéant de toutes opérations ayant affecté son montant postérieurement à la présente Assemblée), de fixer le prix d’émission des actions (y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application desdites résolutions), selon les modalités suivantes : le prix d’émission sera déterminé d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des quatre-vingt-dix (90) dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation des modalités de l’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 %.

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions législatives et réglementaires, pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour la souscription initiale, dans les délais et limites prévues par la règlementation en vigueur au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale),

— sous réserve du plafond spécifique prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et des plafonds visés sous la vingt-quatrième résolution ;

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

La délégation de compétences objet de la présente résolution prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Fixation du plafond global dans le cadre des délégations de compétences données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (susceptibles d’être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des dix-septième, dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions ne pourra être supérieur à un plafond maximum global de Cent millions d’euros (100 000 000 €), majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce nombre avant l’opération) ;

— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en application des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions ci-dessus ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €) ;

— Rappelle et approuve en tant que de besoin le fait que les montants des émissions réalisées :

– dans le cadre des dix-neuvième et vingtième résolutions, s’imputent sur les plafonds susvisés de la présente résolution sous réserve cependant du respect du plafond légal de 20 % du capital social par an (pour la dix-neuvième résolution) et de celui de 10 % du capital social (pour la vingtième résolution),

– dans le cadre des seizième et vingt-cinquième résolutions sont distinctes et autonomes et ne s’imputent pas sur les plafonds de la présente résolution.

Vingt-septième résolution (Proposition de délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 2e alinéa et L. 225-138-I du Code de commerce, une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration à procéder, dans le cadre des dispositions précitées du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés qui sont liées à la société (Foncière INEA n’ayant pas elle-même de salarié) au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer, dans une limite maximum de Trois Cent mille euros (300 000 €) (de montant nominal, sachant que ce plafond est autonome et distinct du plafond global des augmentations de capital visé sous la vingt-quatrième résolution ci-dessus ;

— Décide que le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’administration dans les limites fixées par la législation en vigueur ;

— Constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés qui sont liées à la société auxquels l’augmentation du capital est réservée ;

— Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions législatives et réglementaires pour déterminer dans les limites ci-dessus toutes les conditions et modalités des émissions et notamment :

– fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d’émission des actions ;

– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, effectuer les formalités consécutives et d’une façon générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la réalisation des augmentations de capital précitées dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur.

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

La délégation de compétences objet de la présente résolution prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Valérie Guillen en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Valérie Guillen demeurant
5, rue Georges Berger 75017 Paris, en tant qu’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels
que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Renato Picciotto en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Renato Picciotto
demeurant C. Da Sarzano – Savelletri N. 18 – 72015 Fasano (Italie), en tant qu’Administrateur de la société avec
les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes du dernier
exercice clos.