Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à (29 668 414,82) euros et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter cette perte au compte « report à nouveau » qui passe ainsi de (957 896 738,06) euros à (987 565 152,88) euros.

Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Anne-Marie Idrac en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Mme Anne-Marie Idrac en qualité d’administrateur, en remplacement d’Air France-KLM Finance SAS, démissionnaire le 2 novembre 2017, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Parize en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Mme Isabelle Parize en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution (Nomination de M. François Robardet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (catégorie des salariés personnel au sol et personnel navigant commercial actionnaires) pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, et prenant acte de l’expiration du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. François Robardet (catégorie des salariés personnel au sol et personnel navigant commercial actionnaires), décide de nommer, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, M. François Robardet (ayant pour remplaçant éventuel M. Alain Thromas) pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution (Nomination de M. Paul Farges en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (catégorie des pilotes de ligne actionnaires) pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce et prenant acte de l’expiration du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Louis Jobard (catégorie des pilotes de ligne actionnaires), décide de nommer, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, M. Paul Farges (ayant pour remplaçant éventuel M. Yannick Floc’h) pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Marc Janaillac, Président-directeur général) – En application des articles L. 225-37-2 et l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean-Marc Janaillac, Président-directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même code présenté à l’Assemblée générale et disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance, Actionnaires, Assemblée générale).

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-directeur général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport susvisé, disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance, Actionnaires, Assemblée générale).

Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à la somme annuelle de 950.000 euros pour l’exercice en cours, et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de sa part.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins d’allouer ces jetons de présence, en tout ou partie, et selon les modalités qu’il fixera.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché :

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs :

l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par des sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital et donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
la mise en œuvre de toute attribution ou cession d’actions en faveur de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés, en France ou en dehors de la France, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et, de toute attribution gratuite d’actions, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code du travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
la conservation ou la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

2. Décide que dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier, dans le respect de la règlementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

3. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.

4. Fixe le prix maximum d’achat à 15 euros par action (hors frais).

5. Décide que le nombre maximum d’actions acquises ne pourra à aucun moment excéder 5 % du nombre d’actions composant le capital social (soit à titre indicatif au 31 décembre 2017, un nombre maximal de 21 431 701 actions et un montant théorique maximal de 321 475 515 euros sur la base du prix maximum d’achat par action tel que fixé ci-dessus).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment un descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes et généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;

7. Décide que la présente résolution prive d’effet l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 16 mai 2017 dans sa 11ème résolution.

Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Augmentation du plafond nominal total prévu à la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 portant délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, valable jusqu’au 15 juillet 2019 (utilisable en dehors des périodes d’offre publique), pour le fixer à 214 millions d’euros (soit, compte-tenu du montant déjà utilisé, un plafond disponible d’environ 139 millions d’euros)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Après avoir rappelé que l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 a, dans sa 12ème résolution, délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 150 millions d’euros, valable jusqu’au 15 juillet 2019 (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ;

2. Et après avoir rappelé que l’Assemblée générale mixte du 4 septembre 2017 a, dans ses résolutions 3 et 4, délégué sa compétence au Conseil d’administration pour décider deux augmentations de capital réservées. Et que le Conseil d’administration réuni le 4 septembre 2017, faisant usage de ces délégations, a décidé une augmentation de capital de 37 527 410 euros réservée à Delta Air Lines Inc. (Delta) et une augmentation de capital de 37 527 410 euros réservée à China Eastern Airlines (CEA). Ces deux augmentations de capital ont été réalisées le 3 octobre 2017, pour un montant nominal total de 75 054 820 euros, qui est venu s’imputer sur le montant nominal global de 150 millions d’euros ;

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de ladite délégation, ne pourra excéder un nouveau plafond nominal global fixé à 214 millions d’euros, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que, compte-tenu du montant des deux augmentations de capital réservées réalisées le 3 octobre 2017 de 75 054 820 euros imputé sur le plafond de la 12ème résolution, le montant total des augmentations de capital susceptible d’être réalisées à compter de cette modification, ne pourra pas être supérieur à 138 945 180 millions d’euros en nominal ;

4. Décide que les autres dispositions de la 12ème résolution demeurent inchangées et restent valables pour la durée restant à courir de ladite résolution, soit jusqu’au 15 juillet 2019 ;

5. Décide que l’ensemble des délégations de compétence et autorisations pour augmenter le capital votées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 (12ème à 25ème résolutions) demeurent inchangées et restent valables pour la durée restant à courir de chacune de ces résolutions, soit jusqu’au 15 juillet 2019, étant précisé que toute référence dans ces résolutions au plafond global prévu par la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 s’entend dudit plafond global tel que modifié par la présente résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2 % du capital social, valable pour une durée de 14 mois) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2. Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents desdits plans ;

4. Autorise le Conseil d’administration à céder les actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée générale dans sa 11ème résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;

5. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société existant au moment de chaque émission et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global fixé à la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017, tel que modifié par la 12ème résolution de la présente Assemblée générale ;

6. Décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés respectivement de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

7. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment :

(i) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation,
fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission,
sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,

(ii) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital.

8. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 4 septembre 2017 en sa 5ème résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de 14 mois.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l’adoption des résolutions précédentes.