TROISIEME RESOLUTION (Modification des articles 11 et 12 des statuts de la Société relatifs respectivement aux « cessions
– identification des porteurs de titres – franchissement de seuils » et aux « droits et obligations attachés aux actions »)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration de la Société, sous la condition suspensive non
rétroactive et avec effet à compter de l’admission des titres de la Société sur le système multilatéral de négociation organisé
Euronext Growth Paris au plus tard le 15 décembre 2026,
décide de modifier les stipulations de l’article 11 des statuts de la Société (cessions – identification des porteurs de titres
– franchissement de seuils) et l’article 12 (droits et obligations attachés aux actions) comme suit :
CESSIONS – IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES – FRANCHISSEMENT DE SEUILS
Article 11.2 des statuts de la Société
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
11.2. Tant que les actions de la Société seront admises aux
négociations sur un marché réglementé, la Société pourra
en outre, dans les conditions légales et réglementaires en
vigueur, faire usage des dispositions légales prévues en
matière d’identification des détenteurs de titres au porteur ;
à cette fin, elle peut demander à tout moment, contre
rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le
nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination
sociale, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de
constitution et l’adresse postale et, le cas échéant,
électronique des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses
propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de
11.2. Tant que les actions de la Société seront admises aux
négociations sur un marché réglementé ou sur un
système multilatéral de négociation agréé, la Société
pourra en outre, dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur, faire usage des dispositions
légales prévues en matière d’identification des détenteurs
de titres au porteur ; à cette fin, elle peut demander à tout
moment, contre rémunération à sa charge, à tout
organisme habilité, le nom, ou s’il s’agit d’une personne
morale, la dénomination sociale, la nationalité, l’année de
naissance ou l’année de constitution et l’adresse postale
et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres
conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans
titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les
restrictions dont ces titres peuvent être frappés, et plus
généralement à faire usage des dispositions de l’article L.
228-2 du code de commerce prévues en matière
d’identification des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses
propres assemblées d’actionnaires.
ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la
quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas
échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être
frappés, et plus généralement à faire usage des
dispositions de l’article L. 228-2 du code de commerce
prévues en matière d’identification des détenteurs de titres
conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans
ses propres assemblées d’actionnaires.
CESSIONS – IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES – FRANCHISSEMENT DE SEUILS
Article 11.3 des statuts de la Société
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
11.3 Tant que les actions de la Société sont admises aux
négociations sur un marché réglementé, outre les
déclarations de franchissement de seuils expressément
prévues par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à
posséder directement ou indirectement, seule ou de
concert, une fraction du capital ou des droits de vote
(calculée conformément aux dispositions des articles L.
233-7 et L. 233-9 du code de commerce et aux dispositions
du règlement général de l’Autorité des marchés financiers)
égale ou supérieure à 3 % du capital ou des droits de vote
de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris
au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et
réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i)
des actions et des droits de vote qu’elle possède,
directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des
titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle
possède, directement ou indirectement, seule ou de
concert et des droits de vote qui y sont potentiellement
attachés, et (iii) des actions assimilées en application de
l’article L. 233-9, I, 1° et 4° à 8° du code de commerce.
Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée
avec accusé de réception (ou par tout autre moyen
équivalent pour les personnes résidant hors de France),
dans un délai de quatre jours de bourse à compter du
franchissement de seuil concerné.
11.3 Tant que les actions de la Société sont admises aux
négociations sur un marché réglementé ou sur un
système multilatéral de négociation agréé, outre les
déclarations de franchissement de seuils expressément
prévues par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à
posséder directement ou indirectement, seule ou de
concert, une fraction du capital ou des droits de vote
(calculée conformément aux dispositions des articles L.
233-7 et L. 233-9 du code de commerce et aux dispositions
du règlement général de l’Autorité des marchés financiers)
égale ou supérieure à 3 % du capital ou des droits de vote
de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris
au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et
réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i)
des actions et des droits de vote qu’elle possède,
directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des
titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle
possède, directement ou indirectement, seule ou de
concert et des droits de vote qui y sont potentiellement
attachés, et (iii) des actions assimilées en application de
l’article L. 233-9, I, 1° et 4° à 8° du code de commerce.
Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée
avec accusé de réception (ou par tout autre moyen
équivalent pour les personnes résidant hors de France),
dans un délai de quatre jours de bourse à compter du
franchissement de seuil concerné.
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 12 des statuts de la Société
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci
dans quelque main qu’elle passe, et la cession comprend
tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi
que, le cas échéant, la quote-part des réserves et des
provisions.
La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation
par le titulaire des présents Statuts ainsi que celle des
décisions des assemblées générales d’actionnaires.
Chaque action donne droit au vote et à la représentation
dans les assemblées générales dans les conditions légales
et statutaires.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif
social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la
valeur nominale des actions existantes.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci
dans quelque main qu’elle passe, et la cession comprend
tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi
que, le cas échéant, la quote-part des réserves et des
provisions.
La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation
par le titulaire des présents Statuts ainsi que celle des
décisions des assemblées générales d’actionnaires.
Chaque action donne droit au vote et à la représentation
dans les assemblées générales dans les conditions légales
et statutaires.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif
social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la
valeur nominale des actions existantes.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs
actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit
quelconque, les actionnaires ou autres titulaires de valeurs
mobilières font leur affaire personnelle du groupement du
nombre d’actions ou de valeurs mobilières nécessaire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la
quotité du capital qu’elles représentent et chaque action
donne droit à une voix.
A compter du deuxième anniversaire de l’admission à
la négociation des actions de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-46 du code de commerce,
un droit de vote double est attaché à toutes les actions
entièrement libérées et justifiant d’une inscription
nominative depuis deux ans au moins au nom du même
actionnaire.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émissions, ce droit de vote
double bénéficiera, dès leur émission, aux actions
nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un
actionnaire en raison d’actions d’anciennes pour lesquelles
il bénéficie déjà de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en
propriété perd le droit de vote double attribué en application
de l’article L. 225-123 du code de commerce. Néanmoins,
le transfert par suite de succession, de liquidation de
communauté de biens entre époux ou de donation entre
vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré
successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt
pas le délai mentionné ci-dessus. Il en est de même en cas
de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une
société actionnaire.
La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le
droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou
des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient.
Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont
bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont
maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la
société absorbante ou de la société bénéficiaire de la
scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle
résultant de l’opération de fusion ou de scission.
Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception adressée à la Société
renoncer temporairement ou à titre définitif, à tout ou partie
de ses droits de vote double. Cette renonciation prend effet
le troisième jour ouvrable suivant la réception par la
Société de la lettre de renonciation.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs
actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit
quelconque, les actionnaires ou autres titulaires de valeurs
mobilières font leur affaire personnelle du groupement du
nombre d’actions ou de valeurs mobilières nécessaire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la
quotité du capital qu’elles représentent et chaque action
donne droit à une voix.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du
code de commerce, un droit de vote double est attaché à
toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une
inscription nominative depuis deux ans au moins au nom
du même actionnaire.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émissions, ce droit de vote
double bénéficiera, dès leur émission, aux actions
nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un
actionnaire en raison d’actions d’anciennes pour lesquelles
il bénéficie déjà de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en
propriété perd le droit de vote double attribué en application
de l’article L. 225-123 du code de commerce. Néanmoins,
le transfert par suite de succession, de liquidation de
communauté de biens entre époux ou de donation entre
vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré
successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt
pas le délai mentionné ci-dessus. Il en est de même en cas
de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une
société actionnaire.
La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le
droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou
des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient.
Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont
bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont
maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la
société absorbante ou de la société bénéficiaire de la
scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle
résultant de l’opération de fusion ou de scission.
Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception adressée à la Société
renoncer temporairement ou à titre définitif, à tout ou partie
de ses droits de vote double. Cette renonciation prend effet
le troisième jour ouvrable suivant la réception par la Société
de la lettre de renonciation.
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et de modifier en conséquence les statuts de la
Société.
