Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende à 1,26 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 4 957 612 837,83 euros :

— constate que le montant de la réserve légale est supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2017 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de 4 170 507,01 euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ;

— constate que le bénéfice de l’exercice 2017 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur à hauteur de 7 292 852 126,23 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de 4 170 507,01 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de

12 254 635 471,07 euros ;

— décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

– au dividende pour un montant de 3 055 797 046,26 euros,

– au report à nouveau pour un montant de 9 198 838 424,81 euros.

Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2017, soit 2 425 235 751 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1,26 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 7 mai 2018.

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus.

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2018. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,50 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.

Exercice 2014

Exercice 2015

Exercice 2016

Dividende par action

0,95 €

1,10 €

1,16 €

Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement

0,95 €

1,10 €

1,16 €

Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement

0

0

0

Montant total des distributions éligibles à l’abattement

2 320 162 843,15 €

2 670 512 121,20 €

2 813 172 990,80 €

Quatrième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 26 avril 2017, dans sa huitième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Denis Duverne en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Denis Duverne en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration.

Cinquième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 26 avril 2017, dans sa neuvième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Thomas Buberl en raison de son mandat de Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Thomas Buberl en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. En conséquence, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce attribués au titre de l’exercice écoulé au Directeur Général, peuvent être versés à ce dernier.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Duverne en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Thomas Buberl en raison de son mandat de Directeur Général, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité.

Huitième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, approuve lesdits engagements.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Denis Duverne en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Denis Duverne, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Buberl, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

Douzième résolution (Renouvellement de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur André François-Poncet, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

Treizième résolution (Nomination de Madame Patricia Barbizet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Patricia Barbizet en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Isabelle Kocher dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

Quatorzième résolution (Nomination de Madame Rachel Duan en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Rachel Duan en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Suet Fern Lee dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Yves Nicolas dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dix-septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, jusqu’à décision contraire, le montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration à 1 900 000 euros.

Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

– 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ;

– 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.

2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :

a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ;

b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

e) de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou

f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 21 février 2018, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 488 325 125 euros, correspondant à

242 523 575 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 21 février 2018.

4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

5) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

6) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.

4) Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation.

6) Délègue au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment :

– décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif (OPC) ;

– fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ;

– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa vingt-septième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,

1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ci-avant.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée.

3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-neuvième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-neuvième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote de 20 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.

4) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :

– fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ;

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa vingt-huitième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

1) Autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

2) Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social.

3) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

– d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

– d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

– de procéder à la modification corrélative des statuts ;

– d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa trentième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Modification statutaire à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de l’avis du comité de Groupe France, décide de modifier l’article 10 « Composition du Conseil d’administration » des statuts de la Société, afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce relatives à la représentation des salariés au Conseil d’administration.

En conséquence, l’article 10 des statuts sera complété comme suit :

« D – Administrateurs représentant les salariés

1. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe France.

Lorsque le Conseil d’administration est composé d’un nombre de membres nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire supérieur à douze, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité d’entreprise européen.

Si le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, initialement supérieur à douze, devient égal ou inférieur à douze, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuit jusqu’à son terme.

L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et délibérations du Conseil d’administration.

2. L’administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable.

3. Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de L.225-27-1 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à la première des deux dates suivantes : (a) au terme du mandat en cours ou (b) à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi.

4. En cas de vacance d’un siège d’administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant est désigné selon les mêmes modalités que l’administrateur dont le siège est devenu vacant et ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de sa nomination, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

5. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d’administration prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de commerce. »

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.