Première résolution (Approbation de l’apport en nature à la Société de la totalité des actions de la société Berendsen par les actionnaires de Berendsen plc, à l’exception de celles détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen, réalisé dans le cadre d’un scheme of arrangement de droit anglais soumis à la Partie 26 du Companies Act 2006 du Royaume Uni, de l’évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l’apport, de l’augmentation corrélative du capital de la Société ; délégation donnée au Directoire de la Société à l’effet notamment de constater la réalisation définitive de l’apport et l’augmentation corrélative du capital de la Société, et de modifier en conséquence les statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et, en particulier, des articles L.225-129, L.225-135 et L.225-147 dudit Code,

— sous condition suspensive de la prise d’effet du scheme of arrangement de droit anglais soumis à la Partie 26 du Companies Act 2006 du Royaume Uni (le « Scheme of Arrangement ») ;

— après avoir pris connaissance :
– du rapport du Directoire en vue de la présente assemblée et, plus particulièrement, du prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions de la Société devant être émises en rémunération de l’Apport (tel que défini ci-dessous), qui y est annexé (le « Prospectus »), composé du document de référence 2016 de la Société, de son actualisation et d’une note d’opération ;
– du document rédigé en langue anglaise, intitulé « Recommended offer by Elis SA for Berendsen plc to be effected by means of a scheme of arrangement under Part 26 of the Companies Act 2006 », établi par la société Berendsen plc, une société anonyme de droit anglais (public limited company) dont le siège social est situé 1 Knightsbridge, Londres SW1X 7LX, Royaume-Uni (« Berendsen ») pour les besoins du Scheme of Arrangement (le « Scheme Document »), aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées dans le Scheme Document et résumées dans le Prospectus, que la Société acquière auprès des actionnaires de Berendsen, selon les modalités dudit Scheme Document, la totalité des actions ordinaires Berendsen (l’« Opération ») émises au plus tard à 18h00 (heure de Londres) le jour ouvré suivant la date à laquelle la Cour statue sur l’approbation du Scheme of Arrangement (la « Date d’Enregistrement ») à l’exception de celles détenues par l’Employee Benefit Trust, dont il ressort notamment que :
les actionnaires de Berendsen recevront pour chaque action Berendsen acquise par la Société dans le cadre de l’Opération, 5,40 £ et 0,403 action nouvelle Elis, étant rappelé que chaque action Berendsen était valorisée à 12,45 £ (hors versement de l’acompte sur dividende décidé par Berendsen) sur la base du cours de clôture de l’action Elis de 19,90 € et d’un taux de change GBP : EUR de 1 £ = 1,138 € au 9 juin 2017 (dernier jour ouvré précédant la date de publication du communiqué 2.7 intitulé « Acquisition recommandée de Berendsen plc par Elis SA en vue de créer un leader pan-european de la location-entretien d’articles textiles et d’hygiène ») ;
l’Opération s’analyse en droit français comme (a) l’apport en nature d’environ 56,6 % du capital émis de Berendsen par les actionnaires de Berendsen détenant des actions ordinaires Berendsen qui recevront en rémunération des actions Elis (l’ « Apport ») et (b) l’acquisition en numéraire d’environ 43,4 % du capital émis de Berendsen ; et
la Société propose une option « mix and match » aux actionnaires de Berendsen, au titre de laquelle les actionnaires de Berendsen pourront choisir de faire varier les proportions dans lesquelles ils recevront des actions nouvelles Elis et une somme en numéraire, sous réserve que des choix réciproques et équivalents soient faits par d’autres actionnaires de Berendsen dans la mesure où le montant total de numéraire qui sera versé et le nombre total d’actions nouvelles qui sera émis dans le cadre de l’Opération ne seront pas modifiés ; et
– des rapports sur la valeur et la rémunération de l’Apport, visés à l’article L.225-147 du Code de commerce et par la position-recommandation de l’AMF n° 2011-11 et établis par M. Olivier Peronnet (Finexsi) et Mme Dominique Mahias (Didier Kling & Associés), commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 28 juin 2017 (les « Commissaires aux Apports ») ;

— après avoir pris acte de ce que :
– les rapports sur la valeur et la rémunération de l’Apport établis par les Commissaires aux Apports ont été mis à la disposition des actionnaires de la Société et déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
– la réalisation de l’Opération est subordonnée, selon le cas, à la réalisation des conditions suspensives prévues par le Scheme Document, telles que résumées dans le Prospectus, ou à la renonciation à celles de ces conditions auxquelles Elis a la possibilité de renoncer ;
– l’Apport constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société de la totalité des actions ordinaires Berendsen émises à la Date d’Enregistrement, à l’exception de celles détenues par l’Employee Benefit Trust ;
– le nombre d’actions composant le capital de Berendsen à la Date d’Enregistrement qui seront apportées par les actionnaires de Berendsen dans le cadre de l’Apport correspond aux 172 636 913 actions composant le capital de Berendsen à la date de la présente assemblée desquelles sont déduites les 1 291 621 actions Berendsen détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen, soit 171 345 292 actions ordinaires Berendsen ; et
– la valeur globale des 171 345 292 actions Berendsen apportées dans le cadre de l’Apport est évaluée à 1 369 937 445 €,

1. approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’Apport et, en particulier, l’évaluation des 171 345 292 actions Berendsen apportées dans le cadre de l’Apport, pour un montant global de 1 369 937 445 €, soit un montant de 7,99 € par action Berendsen apportée ;

2. approuve les modalités de rémunération de l’Apport, soit la remise aux actionnaires de Berendsen de 0,403 action nouvelle Elis pour chaque action Berendsen apportée à la Société, soit un nombre total de 69 052 152 actions ordinaires nouvelles émises par la Société (les « Actions Nouvelles »), d’une valeur nominale de 1 € chacune et portant jouissance courante, à titre de rémunération de l’apport des 171 345 292 actions Berendsen dans le cadre de l’Apport ;

3. en conséquence de ce qui précède, décide, sous réserve de la prise d’effet du Scheme of Arrangement et de la réalisation définitive de l’Apport, d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’Apport, d’un montant nominal de 69 052 152 €, par l’émission de 69 052 152 actions ordinaires nouvelles de la Société (sur la base d’une parité d’échange de 0,403 action nouvelle Elis pour 1 action Berendsen apportée et du capital de Berendsen constitué de 172 636 913 actions à la date de la présente assemblée générale duquel ont été déduites les 1 291 621 actions Berendsen détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen à la date de la présente assemblée), d’une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement libérées, et attribuées en totalité au profit des actionnaires de Berendsen, selon les conditions prévues par le Scheme Document et résumées dans le Prospectus ;

4. décide, sous réserve de la prise d’effet du Scheme of Arrangement et de la réalisation définitive de l’Apport, que les Actions Nouvelles seront, dès la date de la réalisation définitive de l’Apport, entièrement assimilées aux actions ordinaires déjà existantes et jouiront des mêmes droits, et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ; qu’elles donneront droit à percevoir toute distribution qui serait décidée à compter de leur émission ;

5. approuve, sous réserve de la prise d’effet du Scheme of Arrangement et de la réalisation définitive de l’Apport, la prime d’apport d’un montant total de 1 300 885 293 € (la « Prime d’Apport ») correspondant à la différence entre (i) le prix d’émission des actions nouvelles ordinaires de la Société qui seront émises en rémunération de l’Apport à la date de prise d’effet du Scheme of Arrangement, d’un montant total de 1 369 937 445 €, et (ii) le montant nominal total de l’augmentation de capital réalisée en rémunération de l’Apport, d’un montant total nominal de 69 052 152 € (sur la base d’une parité d’échange de 0,403 action nouvelle Elis pour 1 action Berendsen apportée et des 172 636 913 actions composant le capital de Berendsen à la date de la présente assemblée desquelles sont déduites les 1 291 621 actions Berendsen détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen) ;

6. autorise le Directoire de la Société à imputer sur la Prime d’Apport, le cas échéant, l’ensemble des frais, droit et impôts occasionnés pour la réalisation du Scheme of Arrangement ;

7. décide, sous la même condition, que la Prime d’Apport ou son solde, le cas échéant, sera inscrite à un compte spécial « Prime d’apport » au passif du bilan de la Société ;

8. prend acte de ce que :
— l’Apport ne sera définitivement réalisé qu’à la date à laquelle le Scheme of Arrangement aura pris effet ;
— la Société a procédé à la demande d’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, cette admission devant intervenir dès que possible après la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation corrélative du capital de la Société objets de la présente résolution ;

9. en conséquence, décide de déléguer au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de :
— constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution et, en conséquence, constater la réalisation définitive de l’Apport ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de la réalisation définitive de l’Apport, et procéder à la modification corrélative de l’article 6 (Capital social) des statuts ;
— procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
— et, plus généralement, procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport.

Deuxième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et en particulier des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code ;

sous condition suspensive de l’approbation par la présente assemblée générale des 1ère et 3ème résolutions ;
après avoir pris connaissance (i) du contrat d’investissement conclu le 7 juin 2017 entre Canada Pension Plan Investment Board et la Société (le « Contrat d’Investissement »), (ii) du rapport du Directoire en vue de la présente assemblée et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
après avoir constaté (i) qu’aucun « Termination Event » (tel que ce terme est défini dans le Contrat d’Investissement) n’est survenu jusqu’à la date de la présente assemblée et (ii) que le capital social est intégralement libéré,

1. décide d’augmenter le capital de la Société pour un montant de 200 000 014,62 € (prime d’émission incluse), par l’émission de 10 131 713 actions nouvelles de la Société, de 1 € de valeur nominale chacune, de sorte que, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital de la Société qui est l’objet de la première résolution, le capital social de la Société serait porté d’un montant de 209 219 201 € à 219 350 914 €;

2. décide que le prix de souscription sera égal à 19,74 € par action, faisant ressortir une prime d’émission de 18,74 € par action, représentant un prix total de souscription de 200 000 014,62 € ;

3. décide que les actions nouvelles émises par la Société seront entièrement libérées à la souscription, exclusivement par versement d’espèces et sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

4. décide que les actions nouvelles émises par la Société seront assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission ;

5. autorise, en tant que de besoin, le Directoire de la Société à réaliser, le moment venu, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;

6. donne tous pouvoirs au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de, sans que cette liste soit limitative, mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :
de constater la réalisation des conditions suspensives prévues dans la présente résolution ;
de constater qu’aucun « Termination Event » (tel que ce terme est défini dans le Contrat d’Investissement) n’est survenu entre la date de la présente assemblée et la date de réalisation de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution ;
de recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles, le cas échéant, ouvrir ou modifier le compte sur lequel les fonds devront être déposés ;
de constater la réalisation de l’augmentation de capital objet de la présente résolution et de procéder à la modification corrélative de l’article 6 (Capital social) des statuts ;
de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’augmentation de capital objet de la présente résolution sur le capital social ou les capitaux propres de la Société ;
à sa seule initiative, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris ;
et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’augmentation de capital objet de la présente résolution.

Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Canada Pension Plan Investment Board). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et en particulier de l’article L.225-138 dudit Code,

sous condition suspensive de l’approbation par la présente assemblée générale des 1ère et 2ème résolutions ;
après avoir pris connaissance (i) du Contrat d’Investissement, (ii) du rapport du Directoire et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
après avoir constaté (i) qu’aucun « Termination Event » (tel que ce terme est défini dans le Contrat d’Investissement) n’est survenu jusqu’à la date de la présente assemblée et (ii) que le capital social est intégralement libéré,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, à hauteur des 10 131 713 actions à émettre en application de la 2ème résolution soumise à la présente assemblée générale, au profit de Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), une société indépendante de l’Etat du Canada, constituée conformément à la loi de 1997 sur l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, ayant son siège social sis One Queen Street East, Suite 2500, Toronto, Ontario M5C 2W5, Canada.

Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations du capital social après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société, d’un montant nominal maximum de 4 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

3. délègue au directoire le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation du capital, et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce ;

4. décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le directoire devra se conformer aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

5. décide que le directoire pourra également prévoir en application de la présente autorisation, l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ;

6. confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :
déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
fixer le nombre des actions nouvelles et/ou valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ;
fixer le prix de souscription ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ;
imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y relatives et le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital après chaque augmentation ;
d’une façon générale, décider et effectuer, soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017 aux termes de sa 30e résolution.

Cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées statuant à titre ordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.