PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 24 843 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2017 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des informations relatives au groupe contenues dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 mars 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice, s’élevant à 2 125 125,65 euros, de la manière suivante :

Résultat de l’exercice :
2 125 125,65 euros


A la réserve légale
100 341,20 euros
Le solde, soit la somme de
2 024 784,45 euros
Augmenté d’une somme de
11 781 869,42 euros
prélevée sur le compte « Autres Réserves »

Soit un total de
13 806 653,87 euros


A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de
3 198 167,04 euros
Soit 0,48 euro par action

Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende



Le solde, soit la somme de
10 608 486,83 euros


A affecter en totalité sur le compte « Autres réserves » qui s’élève ainsi à 10 608 486,83 euros


L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit.

Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 3 198 167,04 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

La mise en paiement du dividende interviendra le 31 juillet 2017 au plus tard.

L’Assemblée Générale prend acte que :

pour l’exercice clos le 31 mars 2016, le dividende net par titre était égal à 57,00 euros par action ; la totalité de la somme distribuée, soit 1 711 596,00 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France ;

pour l’exercice clos le 31 mars 2015, le dividende net par titre était égal à 29,00 euros par action ; la totalité de la somme distribuée, soit 870 812,00 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France ;

pour l’exercice clos le 31 mars 2014, le dividende net par titre était égal à 55,30 euros par action ; la totalité de la somme distribuée, soit 1 250 000,00 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et constate que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

CINQUIEME RESOLUTION (Politique de rémunération de Monsieur Olivier ESTEVES, en qualité de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général)

Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Olivier ESTEVES, en raison de ses mandats de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.

SIXIEME RESOLUTION (Politique de rémunération de Monsieur Jacques JANSSEN, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué)

Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Jacques JANSSEN, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un Administrateur – Madame Marine CHARLES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 14 des statuts, le mandat d’Administrateur de Madame Marine CHARLES pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un Administrateur – Monsieur Gérard BARBAFIERI

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 14 des statuts, le mandat d’Administrateur de Monsieur Gérard BARBAFIERI pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de la société Fonds NOBEL en qualité d’Administrateur représenté par son représentant permanent, Monsieur Cédric WEINBERG)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Président, désigne en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020, la société Fonds NOBEL, société d’investissement au capital variable au capital de 404 000 euros, dont le siège social est situé au 20, rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 813 367 638, représenté par son représentant permanent, Monsieur Cédric WEINBERG, né le 12 avril 1978 à Rouen (76), de nationalité française, domiciliée 1, rue Lincoln 75008 Paris.

L’Assemblée Générale décide de ne pas appliquer à ce nouvel Administrateur les dispositions du 5ème alinéa de l’article 14 des statuts sociaux prévoyant un renouvellement par tiers et par tirage au sort des Administrateurs.

La société Fonds NOBEL a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions d’Administrateur de la Société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

DIXIEME RESOLUTION (Nomination de la société BPI France Investissement en qualité d’Administrateur représentée par son représentant permanent, Madame Emmanuelle GERVAIS)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Président, désigne en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020, la société BPI France Investissement, société par actions simplifiées au capital de 20 000 000 euros, dont le siège social est sis 27-31, avenue du Général Leclerc – 94710 Maisons-Alfort Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224 et représentée par son représentant permanent, Madame Emmanuelle GERVAIS, née DESORMEAU BEDOT le 4 septembre 1973 à Versailles (78), de nationalité française, domiciliée 8 rue Bucourt – 92210 Saint-Cloud.

L’Assemblée Générale décide de ne pas appliquer à ce nouvel Administrateur les dispositions du 5ème alinéa de l’article 14 des statuts sociaux prévoyant un renouvellement par tiers et par tirage au sort des Administrateurs.

La société BPI France Investissement a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions d’Administrateur de la Société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

ONZIEME RESOLUTION (Décision d’une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les Administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de quarante mille euros (40 000,00 €) de jetons de présence afin de rémunérer les Administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions sont, par ordre de priorité, les suivants :

favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;

remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder soixante (60,00) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, ou ;

cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de trente-neuf millions neuf cent soixante-dix-sept mille quarante euros (39 977 040,00 €).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 10 juin 2016 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à :

annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée dans la douzième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;

réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale du 10 juin 2016 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, I du Code monétaire et financier :

délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux millions d’euros (2 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions d’euros (2 000 000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les huitième, neuvième, onzième, douzième et quatorzième résolutions de l’Assemblée Générale du 10 juin 2016, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros (15 000 000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15 000 000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les huitième, neuvième, onzième et douzième résolutions de l’Assemblée Générale du 10 juin 2016 ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre principal dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000,00 €), dans le secteur des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000,00 €) (prime d’émission incluse) ;

décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :

de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de 5 %, à l’exception des émissions représentant au maximum 10 % du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 10 juin 2016, soit volontairement à l’identique des dispositions légales applicable en matière d’émission par offre au public ou par placement privé ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ;

de fixer les montants à émettre ;

de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;

de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions d’une part des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de cinquante-huit mille euros (58 000,00 €), par émissions d’actions réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3334-1 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu aux huitième, neuvième, onzième, douzième et quatorzième résolutions de l’Assemblée Générale du 10 juin 2016 et de la quatorzième résolution ci-dessus ;

décide, que le prix d’émission, avec sa justification, des nouvelles actions sera déterminé dans les conditions prévues de l’article L.3332-19 du Code du travail et sera au moins égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société aux vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ; étant précisé, dans ce cas, que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable le cas échéant ;

décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ;

décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution d’actions à titre gratuit aux bénéficiaires indiqués ci-dessus, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents au plan d’épargne d’entreprise groupe de la Société, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux articles L.225-129-5 et L.225-138- 1°, alinéa 2 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires)

L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent