PREMIÈRE RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture :
- du rapport de gestion du Directoire (auquel est joint notamment le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application des dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce) ;
- du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire, sur les comptes sociaux annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; et
- du rapport des co-Commissaires aux comptes (auquel est joint le rapport des co-Commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques établi en application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce) sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte nette comptable de <465 396> euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des dépenses et charges non déductibles au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts s’élevant à la somme de 9 537 € euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire, les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport des co-Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux membres du Directoire)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour toute la durée de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice)
L’Assemblée Générale, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à la somme de <465 396> euros, en totalité au poste « Report à Nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport des co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et des conventions qui y sont, le cas échéant, mentionnées)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui s’y trouvent mentionnées.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé, conformément aux dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Ratification par l’Assemblée Générale Ordinaire de la nomination provisoire de Madame Claude LEMARDELEY en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et celle du rapport du Conseil de surveillance, décide de ratifier la nomination provisoire décidée par le Conseil de surveillance aux termes de ses délibérations en date du 3 novembre 2016, conformément aux dispositions de l’article L.225-78, alinéa 5 du Code de commerce, de :

Madame Claude LEMARDELEY née DURU
Née le 1er juillet 1969 à SOUSSE,
Demeurant 226 chemin de la Tour d’Arces à SAINT-ISMIER (38330),
De nationalité française ;

en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Madame Véronique CHANAS née HERMIL-BOUDIN, démissionnaire, et ce, jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et devant se tenir dans le courant de l’année 2021, conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts de la Société.

HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire au titre de leur mandat
L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat aux membres du Directoire.

NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat
L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance.

DIXIÈME RÉSOLUTION Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017 (le cas échéant, pour la période courant du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l’article L. 225-83 du Code de commerce, à titre de jetons de présence, un montant global de 5 250 euros au titre de la période courant du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017.

ONZIÈME RÉSOLUTION Changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’administration
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’administration, régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce.

DOUZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la Société
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du projet de statuts, adopte article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts qui régira la Société à compter de ce jour, et dont un exemplaire est demeuré ci-annexé.

TREIZIÈME RÉSOLUTION Fin des mandats des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; nomination des membres du Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société (dans leur nouvelle rédaction) applicables en la matière

des mandats de membre du Directoire et de Président du Directoire de Monsieur Philippe DELACROIX ;
du mandat de membre du Directoire de Madame Florence MARCHAL ;
des mandats de membre du Conseil de Surveillance et de Président du Conseil de Surveillance de Monsieur Philippe GIRARD-BUTTOZ ;
des mandats de membre du Conseil de Surveillance et de Vice-Président du Conseil de Surveillance de Madame Claude LEMARDELEY ;
du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Philippe BADAROUX ;
du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier POCHARD.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend par ailleurs acte que les nominations des membres du Conseil d’administration doivent être effectuées en conformité avec les dispositions des articles L.225-17 et suivants du Code de commerce et les dispositions des statuts de la Société (dans leur nouvelle rédaction) applicables en la matière.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Philippe GIRARD-BUTTOZ en qualité d’administrateur
En conséquence des résolutions qui précèdent et connaissance prise des actes de candidature validés par les membres du Bureau et déposés avant la présente Assemblée Générale, l’Assemblée Générale Ordinaire décide, conformément aux dispositions des statuts de la Société (dans leur nouvelle rédaction), de nommer, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et devant se tenir dans le courant de l’année 2023 :

Monsieur Philippe GIRARD-BUTTOZ
Né le 5 février 1950 à SAINT-GERMAIN-EN-LAYE (78),
Demeurant La Ferme du Château – CD 908 à BELCODENE (13720),
De nationalité française.

Monsieur Philippe GIRARD-BUTTOZ a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et déclare qu’il n’exerce aucune fonction et n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice des fonctions d’administrateur de la Société.

Il remercie l’Assemblée Générale de la confiance qu’elle lui témoigne.

QUINZIÈME RÉSOLUTION Nomination de Madame Claude LEMARDELEY née DURU en qualité d’administrateur
En conséquence des résolutions qui précèdent et connaissance prise des actes de candidature validés par les membres du Bureau et déposés avant la présente Assemblée Générale, l’Assemblée Générale Ordinaire décide, conformément aux dispositions des statuts de la Société (dans leur nouvelle rédaction), de nommer, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et devant se tenir dans le courant de l’année 2023 :

Madame Claude LEMARDELEY née DURU
Née le 1er juillet 1969 à SOUSSE,
Demeurant 226 chemin de la Tour d’Arces à SAINT-ISMIER (38330),
De nationalité française.

Madame Claude LEMARDELEY a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et déclare qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice des fonctions d’administrateur de la Société.

Elle remercie l’Assemblée Générale de la confiance qu’elle lui témoigne.

SEIZIÈME RÉSOLUTION Nomination de Madame Florence MARCHAL née RONGEAT en qualité d’administrateur

En conséquence des résolutions qui précèdent et connaissance prise des actes de candidature validés par les membres du Bureau et déposés avant la présente Assemblée Générale, l’Assemblée Générale Ordinaire décide, conformément aux dispositions des statuts de la Société (dans leur nouvelle rédaction), de nommer, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et devant se tenir dans le courant de l’année 2023 :

Madame Florence MARCHAL
Née le 23 juin 1962 à SAINT PIERRE D’ALBIGNY (73),
Demeurant 279 chemin des Arriots à MONTBONNOT-SAINT-MARTIN (38330),
De nationalité française.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend par ailleurs acte que l’exercice par Madame Florence MARCHAL de ses fonctions salariées distinctes et techniques de Directeur Administratif et Financier de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et selon les mêmes critères que ceux définis dans son contrat de travail, pour lesquelles elle restera placée sous un état de subordination.

La cessation de la fonction de mandataire social de Madame Florence MARCHAL, pour quelque raison que ce soit, n’emportera pas cessation de ses fonctions techniques de Directeur Administratif et Financier de la Société, fonctions techniques indépendantes par rapport aux fonctions d’administrateur qui lui sont confiées et pour lesquelles elle demeurera dans un état de subordination.

Madame Florence MARCHAL a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et déclare qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice des fonctions d’administrateur de la Société.

Elle remercie l’Assemblée Générale de la confiance qu’elle lui témoigne.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Philippe BADAROUX en qualité d’administrateur
En conséquence des résolutions qui précèdent et connaissance prise des actes de candidature validés par les membres du Bureau et déposés avant la présente Assemblée Générale, l’Assemblée Générale Ordinaire décide, conformément aux dispositions des statuts de la Société (dans leur nouvelle rédaction), de nommer, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et devant se tenir dans le courant de l’année 2023 :

Monsieur Philippe BADAROUX
Né le 17 novembre 1956 à PARIS 15ème (75),
Demeurant Le Village à ROISSARD (38650),
De nationalité française.

Monsieur Philippe BADAROUX a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et déclare qu’il n’exerce aucune fonction et n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice des fonctions d’administrateur de la Société.

Il remercie l’Assemblée Générale de la confiance qu’elle lui témoigne.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Olivier POCHARD en qualité d’administrateur
En conséquence des résolutions qui précèdent et connaissance prise des actes de candidature validés par les membres du Bureau et déposés avant la présente Assemblée Générale, l’Assemblée Générale Ordinaire décide, conformément aux dispositions des statuts de la Société (dans leur nouvelle rédaction), de nommer, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et devant se tenir dans le courant de l’année 2023 :

Monsieur Olivier POCHARD
Né le 9 juillet 1969 à BRON (69),
Demeurant 765 route d’Albertville à SEVRIER (74320),
De nationalité française.

Monsieur Olivier POCHARD a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et déclare qu’il n’exerce aucune fonction et n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice des fonctions d’administrateur de la Société.

Il remercie l’Assemblée Générale de la confiance qu’elle lui témoigne.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions

Dans le cadre des résolutions qui précédent, l’Assemblée Générale Ordinaire confirme dans leurs fonctions :

-en qualité de co-Commissaires aux comptes titulaires :

KPMG S.A. (775 726 417 R.C.S. NANTERRE), Immeuble le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 LA DEFENSE CEDEX,
Représentée par Monsieur Stéphane DEVIN,
Né le 13 novembre 1970 à BEZIERS (34),
Domicilié 9 avenue du Granier, 38240 MEYLAN ; et

CABINET FINOT (059 501 239 R.C.S. GRENOBLE), 1080 chemin de la Croix Verte, 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN,
Représenté par Monsieur Pascal PIARRON,
Né le 30 janvier 1970 à GRENOBLE (38),
Domicilié 1080 chemin de la Croix Verte, 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN ;

-en qualité de co-Commissaires aux comptes suppléants :

SALUSTRO REYDEL (652 044 371 R.C.S. NANTERRE), Immeuble le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 LA DÉFENSE CEDEX,
Représentée par Monsieur François BLOCH,
Né le 2 juin 1960 à STRASBOURG (67),
Domicilié Immeuble le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 LA DÉFENSE CEDEX ; et

CO.RE.A. CONSEIL RÉVISION AUDIT (417 679 701 R.C.S. GRENOBLE), 3 allée des Centaurées, 38240 MEYLAN,
Représentée par Monsieur Pascal RECOUVREUR,
Né le 31 mars 1959 à ÉPINAL (88),
Domicilié 3 allée des Centaurées, 38240 MEYLAN ;

pour la durée antérieurement fixée, c’est-à-dire jusqu’à l’issue des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre2020 et devant intervenir dans le courant de l’année 2021.

VINGTIÈME RÉSOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux administrateurs (en ce compris le Président du Conseil d’administration) au titre de leur mandat
L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat aux administrateurs (en ce compris le Président du Conseil d’administration).

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) au titre de leur mandat
L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat au Directeur Général et au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Fixation du montant des jetons de présence allouésaux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2017 (le cas échéant, pour la période courant du 1er juillet 2017 au 31 décembre 2017)
L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’allouer aux membres du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, à titre de jetons de présence, un montant global de 5 250 euros au titre de la période courant du 1er juillet 2017 au 31 décembre 2017.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION Pouvoir en vue de l’accomplissement des formalités légales
L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer partout où le besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légale ou autres qu’il appartiendra. »