PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des dépenses non déductibles du résultat fiscal – Quitus aux administrateurs, au Directeur général et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice écoulé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice,
– ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, se soldant par un bénéfice de 590 493 €, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

prend acte que les dépenses somptuaires et/ou charges non déductibles du résultat fiscal, charges non déductibles au regard de l’article 39, 4 du CGI, s’élèvent à 27 787 €, approuve lesdites charges ainsi que l’augmentation d’impôt en résultant,

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs, au Directeur général et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et constaté :

– que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 590 493 €,
– que le report à nouveau déficitaire s’élève à (10 917 497) €,

décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice au compte report à nouveau qui passe de (10 917 497) euros à (10 327 005) euros,

prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Sharon Goldenberg aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

prend acte de l’expiration à l’issue de la présente assemblée du mandat d’administrateur de M. Sharon Goldenberg,

décide de renouveler M. Sharon Goldenberg dans ses fonctions de membre du conseil d’administration de la Société, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Olivier Chareyron aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

prend acte de l’expiration à l’issue de la présente assemblée du mandat d’administrateur de M. Olivier Chareyron,

décide de renouveler M. Olivier Chareyron dans ses fonctions de membre du conseil d’administration de la Société, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

SIXIÈME RÉSOLUTION(Approbation d’un avenant à conclure entre la Société et son actionnaire et administrateur, la société Maytronics). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve un avenant à conclure entre la Société et la société MAYTRONICS reportant d’une année les échéances de remboursement de sa créance, telle qu’autorisé par le Conseil d’administration du 14 mars 2017 et mentionné dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de 600 000 € ou à l’attribution d’un titre de créance pour un montant nominal maximum de 600 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visées au 1. ci-dessus est fixé à six cent mille (600 000) euros étant précisé :
– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
– au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ;
– en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 600 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :
– les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;
– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace toute délégation de compétence de même nature antérieure à la présente délégation de compétence.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de Commerce et L.3332-18 du Code du Travail :

décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, le capital social d’un montant nominal maximal de 4.300 euros, par l’émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise mis en place ou pouvant être mis en place par la Société ;

décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

décide que le prix de souscription des actions de numéraire sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail. ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
– mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;
– fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.