PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui font ressortir un bénéfice net de 92 542,45 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports susmentionnés, approuve également, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, lesquels font ressortir un bénéfice net de 50 K euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du directoire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, soit la somme de 92.542,45 euros, ainsi qu’il suit :

Résultat de l’exercice social :
92 542,45 EUR
-Affectation au poste « Report à nouveau débiteur »
45 926,99 EUR
-Affectation au poste « Autres réserves »
46 615,46 EUR


L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense visée par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, n’a été réalisée au cours de l’exercice écoulé.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire et constaté l’arrivée à échéance du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, décide :

– de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société CONCEPT AUDIT ASSOCIES, société à responsabilité limitée, sise 1-3, rue du départ, 75014 Paris, 403 187 198 RCS Paris, pour une nouvelle période de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer, en 2023, sur les comptes clos le 31 décembre 2022,

– de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société ERIC BENECH AUDIT ASSOCIES.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions ordinaires de la société existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et parmi les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du même code ;

- décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital de la société à la date de la décision d’attribution, ce qui représente à ce jour un montant nominal maximal de 136 232.90 €, étant précisé que ce montant sera ajusté en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée générale;

- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve que les conditions et/ou critères fixés par le directoire soient remplis, au terme d’une période d’acquisition d’au moins une année, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant également fixée à un an ;

- prend acte de ce qu’il ne peut pas être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant, chacun, plus de 10 % du capital social et de ce qu’une attribution gratuite d’actions ne peut pas avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent, chacun, plus de 10 % du capital social, en prenant en compte, au jour où le directoire fera usage de la présente autorisation, les actions gratuites déjà attribuées par le directoire;

- prend acte de ce que si le directoire attribue des actions existantes au titre de la présente autorisation, celles-ci devront être acquises et détenues par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et suivants du Code de commerce ;

- prend acte de ce que si l’attribution gratuite porte sur des actions nouvelles à émettre, elle emportera, au profit des bénéficiaires desdites actions, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions auxdits bénéficiaires ;

- prend acte de ce que, si l’attribution gratuite porte sur des actions nouvelles à émettre, elle emportera, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L.225-197-1 I alinéa 5 du Code de commerce ;

- fixe à 38 mois à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;

- prend acte de ce que l’assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, chaque année, dans un rapport spécial, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 dudit Code,

- délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à la catégorie de personnes composée :

• des investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le Code Général des Impôts, ou de tout autre dispositif équivalent ;

• des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le Code Général des Impôts ou de tout autre dispositif équivalent ;

• des fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le Code Général des Impôts, ou de tout autre dispositif équivalent ;

• des OPCVM et de leurs sociétés de gestion.

- supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes ci-avant décrite,


- décide de fixer à la somme de :

i) trois millions d’euros (3 000 000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation de compétence, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

ii) trois millions d’euros (3 000 000 €), le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence.

- décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée,

- décide que la présente délégation de compétence se substitue à celle mise en place aux termes de la sixième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2016, qu’elle annule et remplace,


- décide qu’en cas d’utilisation par le directoire de la présente délégation de compétence :

i) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des six derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25% ou une surcote laissée à la libre appréciation du directoire,

ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus,

- prend acte de ce que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ;

- décide que le directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de :

• déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

• déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ;

• en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non,

• arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ;

• limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;

• augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ;

• imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

• procéder à tout arrêté des comptes et constater toute libération en espèces,

• constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation,

• suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

• fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

• et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 dudit Code,

- délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à la catégorie de personnes suivantes :

les mandataires sociaux de la société et toute société holding patrimoniale, dont ceux-ci détiendraient, directement ou indirectement, seuls ou conjointement avec leurs conjoints, descendants et ascendants, la majorité du capital,

- supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes ci-avant décrite,


- décide de fixer à la somme de :

i) un million d’euros (1 000 000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation de compétence, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

ii) un million d’euros (1 000 000 €), le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence.

- décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée,

- décide que la présente délégation de compétence se substitue à celle mise en place aux termes de la septième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2016 qu’elle annule et remplace,

- décide qu’en cas d’utilisation par le directoire de la présente délégation de compétence,

i) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des six derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25 % ou une surcote laissée à la libre appréciation du conseil,

ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus,

- prend acte de ce que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ;


- décide que le directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de :

déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ;
en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non,
arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ;
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;
augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L225-135-1 du Code de commerce;
imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
procéder à tous arrêtés de comptes et constater toute libération en espèces,
constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation,
suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et délibérant en application des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide que le directoire aura tous pouvoirs pour :

- augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal de 25 200 €, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de numéraire réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société ou de son groupe au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et décider de la mise en place d’un tel plan ;

- supprimer, en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution.


- mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et règlementaires et notamment pour :

décider que les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
déterminer les modalités de chaque émission,
fixer le prix de souscription des actions de numéraire en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ;
fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout, dans les limites légales,
constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l’augmentation de capital corrélative,
apporter aux statuts les modifications nécessaires et, plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour mettre en place, dans un délai maximum d’un mois, un plan d’épargne entreprise, dans les conditions prévues aux articles L.3331-1 et suivants du Code du travail.

La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités nécessaires.

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.


Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires, à titre extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le montant maximal de l’opération est fixé à 500 000 euros.

L’assemblée générale décide que cette nouvelle autorisation annule et remplace la précédente et confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

– donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

– fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
– donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.