Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 415 171 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 1 910 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant pour 0 euro.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 5 089 109 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de primes). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et à la distribution de primes suivantes :

— Origine :
Bénéfice de l’exercice :
415 171 euros
Compte « Primes d’apport » :
4 409 047 euros

4 824 218 euros
— Affectation :
Réserve légale :
(La réserve légale est ainsi portée de 227 267 euros à 248 026 euros)
20 759 euros
Distribution d’une somme de 0,11 euro brut par action :

– A titre de dividende par affectation du bénéfice de l’exercice :
394 412 euros
– Prélevée sur le compte « Primes d’apport » à hauteur de :
(Le compte « Primes d’apport » est ainsi ramené de 58 360 025 euros à 53 950 978 euros)
4 409 047 euros

4 824 218 euros

L’Assemblée Générale constate que le montant total des sommes distribués aux actionnaires s’élève en conséquence à 11 centimes d’euros brut par action.

La distribution de dividendes, qui correspond à une obligation de distribution liée au régime SIIC, est soumise à la retenue à la source pour les actionnaires non-résidents, et ne bénéficie pas de la réfaction de 40 % (prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts), pour les actionnaires personnes physiques domiciliées fiscalement en France.

La distribution de primes constitue un remboursement d’apport, exonérée d’impôt pour les actionnaires résidents français et de retenue à la source pour les non-résidents français.

Le détachement du coupon interviendra le 7 juin 2017 et son paiement sera effectué le 9 juin 2017.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions versées à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres réserves ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Exercice
Revenus éligibles à la réfaction (1)
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
Dividendes
Autres revenus distribués
2013
-
2 314 422 euros
-
2 050 337 euros
2014
-
1 073 euros
-
4 361 983 euros
2015
-
-
561 237 euros
3 801 226 euros
(1) Réfaction prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination du Cabinet Mazars en remplacement du Cabinet KPMG Audit FS I, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme le Cabinet Mazars en remplacement du Cabinet KPMG Audit FS I, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Le cabinet Mazars a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Nomination du Cabinet RSM Paris, en remplacement du Cabinet RSM Rhône Alpes, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme le Cabinet RSM Paris en remplacement du Cabinet RSM Rhône Alpes, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Le Cabinet RSM Paris a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur François de Varenne, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur François de Varenne, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitieme résolution (Renouvellement de Monsieur Jacques Blanchard, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacques Blanchard, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, conformément à l’article 11 des statuts.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Gérard Aubert, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Gérard Aubert, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, conformément à l’article 11 des statuts.

Dixième résolution (Renouvellement de Madame Brigitte Gauthier-Darcet,, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Brigitte Gauthier-Darcet, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de SCOR SE, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler SCOR SE, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean Guitton, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Guitton, en qualité d’administrateur, pour une durée d’une année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, conformément à l’article 11 des statuts.

Treizième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 55 000 euros.
Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jacques Blanchard, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jacques Blanchard, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de présentation des résolutions.

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport de présentation des résolutions.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 2 juin 2016 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action M.R.M. par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 13 100 344 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-huitième résolution (Mise en harmonie des articles 14 et 15 des Statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
1. Concernant la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués :
– De mettre en harmonie les Statuts avec les dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce créé par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
– De modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du dernier alinéa de l’article 14 des Statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués sont déterminés dans les conditions prévues par la réglementation. »
2. Concernant les commissaires aux comptes suppléants :
– De mettre en harmonie les Statuts avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
– De modifier en conséquence et comme suit l’article 15 des Statuts :

« Les commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, suppléants, sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. ».

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 17 des Statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
– De modifier comme suit l’article 17 des Statuts, afin de le mettre en conformité avec les dispositions du Code de commerce et notamment les articles L.225-129 et suivants et L.225-36, sur la faculté de consentir des délégations ;
– De modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 17 des Statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Sans préjudice de sa faculté de déléguer ses pouvoirs ou sa compétence dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs de l’Assemblée Générale sont notamment les suivants : ».

Vingtième résolution (Non renouvellement et non remplacement du Cabinet KPMG Audit FS II aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet KPMG Audit FS II arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.

Vingt-et-unième résolution (Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Roland Carrier aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Roland Carrier arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.