Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 99 944 505, 79 euros.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 127 700, 73 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui correspond à la part non déductible des loyers des véhicules de tourisme, ainsi que l’impôt correspondant qui s’est élevé à 21 983, 68 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 637, 8 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la manière suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice
99 944 505, 79 €
- Report à nouveau antérieur
1 251 495 014, 53 €
Total à affecter
1 351 439 520, 32 €
Affectation

- Réserve légale
1 306 729, 10 €
- Dividende
124 232 220, 90 €
- Report à nouveau
1 225 900 570, 32 €
Total affecté
1 351 439 520, 32 €

L’assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,90 euros.

Ce dividende est intégralement éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 138 035 801 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Le paiement du dividende sera effectué le 6 juin 2017.
Le détachement du dividende interviendra le 2 juin 2017.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2013
36 780 430, 50 €*
soit 0,30 € par action
-
-
2014
43 406 583, 50 €*
soit 0,35 € par action
-
-
2015
89 274 690,70 €*
Soit 0,65 € par action
-
-

• Montant incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42-1 du Code de commerce – Approbation des engagements pris en faveur de Monsieur Patrick KOLLER, Directeur général). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements autorisés par le conseil d’administration du 25 juillet 2016 au bénéfice de Monsieur Patrick KOLLER, Directeur général, correspondant à des engagements de retraite supplémentaire à prestations définies et à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération du Président du conseil d’administration). — L’assemblée générale, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération totale et des avantages attribuables au Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport spécifique sur la rémunération intégré dans l’exposé des motifs des résolutions.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération du Directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération totale et des avantages attribuables au Directeur général, tels que présentés dans le rapport spécifique sur la rémunération intégré dans l’exposé des motifs des résolutions.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Yann DELABRIERE, Président-Directeur général jusqu’au 30 juin 2016). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Yann Delabrière, Président-Directeur général jusqu’au 30 juin 2016, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Yann DELABRIERE, Président du Conseil d’administration à compter du 1er juillet 2016). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Yann Delabrière, Président du Conseil d’administration à compter du 1er juillet 2016, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrick KOLLER, Directeur général délégué jusqu’au 30 juin 2016). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrick Koller, Directeur général délégué jusqu’au 30 juin 2016, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrick KOLLER, Directeur général à compter du 1er juillet 2016). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrick Koller, Directeur général à compter du 1er juillet 2016, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Douzième résolution (Renouvellement de Madame Amparo MORALEDA en qualité d’administratrice). — L’assemblée générale décide de renouveler Madame Amparo MORALEDA en qualité d’administratrice pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Baptiste CHASSELOUP DE CHATILLON en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Jean-Baptiste CHASSELOUP DE CHATILLON en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre CLAMADIEU en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre CLAMADIEU en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quinzième résolution (Renouvellement de Monsieur Robert PEUGEOT en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Robert PEUGEOT en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Patrick KOLLER en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Patrick KOLLER en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-septième résolution (Nomination de Madame Penelope HERSCHER en qualité d’administratrice). — L’assemblée générale décide de nommer Madame Penelope HERSCHER en qualité d’administratrice pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2016 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Faurecia par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation ;

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 60 € (soixante euros) par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Ainsi, et à titre indicatif, le montant maximal que la société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 60 € (soixante euros) s’élèverait à 779 781 840 euros sur le fondement du capital social au 31 décembre 2016 (composé de 138 035 801 actions), compte tenu des 807 216 actions auto-détenues par la société à cette date.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

3. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale directe ou indirecte), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale directe ou indirecte) avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-132 et L.228-92 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder :

a) à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires ;
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

b) à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la délégation visée au 1.b), conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

4. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros).

Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 000 € (un milliard d’euros), étant précisé que :
- ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution et des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale ;
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

5. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus :

a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1.a), le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6. Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions et les modalités de la ou des émissions ou augmentations de capital et déterminer, le cas échéant, le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale directe ou indirecte), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale directe ou indirecte), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires ;
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 95 000 000 € (quatre-vingt-quinze millions d’euros).

Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-deuxième résolution.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 000 € (un milliard d’euros), étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) pour l’émission des titres de créance fixé au 4/ de la vingtième résolution ci-dessus ;
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.

6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8. Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale directe ou indirecte), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale directe ou indirecte), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92:

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires ;
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 95 000 000 € (quatre-vingt-quinze millions d’euros), étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an (cette limite étant appréciée au jour de la décision du conseil d’administration d’utiliser cette délégation).
Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-et-unième résolution.

A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 000 € (un milliard d’euros), étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) pour l’émission des titres de créance fixé au 4/ de la vingtième résolution ci-dessus ;
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, suspension en période d’offre publique). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le conseil d’administration, par délégation, dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du premier paragraphe ci-dessus, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires

Vingt-cinquième résolution (Modification des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentants les salariés). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :

- de modifier l’alinéa 1 de l’article 11 des statuts, comme suit, le reste demeurant inchangé :

« La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de quinze membres au plus, compte non tenu des administrateurs nommés en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce. »

- d’insérer après l’article 11 un nouvel article numéroté 11 bis rédigé comme suit :

« ARTICLE 11 bis

Le Conseil d’administration comprend en outre, en vertu de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés du groupe. Au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale deviendrait inférieur à treize, le nombre des administrateurs représentant les salariés pourrait être ramené à un à l’expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article L.225-34 du Code de commerce.

Par exception à la règle prévue à l’article 11 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes :

- L’un est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122‐1 et L.2122‐4 du Code du travail en France ;

- L’autre est désigné par le Comité d’Entreprise Européen du groupe Faurecia (dénommé au sein du Groupe, Faurecia European Works Council, FEWC).
Les administrateurs désignés doivent être titulaires depuis au moins deux ans d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, ayant leur siège social en France.

Par exception, l’administrateur désigné par le Comité d’Entreprise Européen pourra être titulaire d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, ayant son siège social en France ou à l’étranger. »

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi