AGM - 08/06/17 (TRANSGENE)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte | TRANSGENE |
08/06/17 | Au siège social |
Publiée le 19/04/17 | 24 résolutions |
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Avis de réunion valant avis de convocation
Correctif
ANNEXE
Vingt-deuxième résolution
Projet de statuts modifiés
TRANSGENE
STATUTS
TITRE PREMIER
OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE – DURÉE
Article 1er
Il est formé une société anonyme qui existera entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement : elle sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2
La société a pour objet, en France et à l’étranger, pour son compte et le compte de tiers :
– toutes activités de recherches, de développements, d’études de mise au point de procédés de production et de commercialisation, de développements, pré-cliniques et cliniques, de production et de commercialisation de tous produits et procédés dans les domaines des bio-industries, biotechnologies et plus spécialement du génie génétique, notamment en vue d’expérimenter, développer et exploiter ou faire exploiter des médicaments pour la médecine humaine et vétérinaire, et plus généralement la mise en œuvre de l’ensemble des sciences et techniques pouvant concourir au développement desdits produits et procédés,
– la création, l’acquisition, par tous moyens, et l’exploitation, sous toutes formes, de toutes sociétés se rapportant directement ou indirectement à ces activités, ainsi que la prise de participation par tous moyens dans de telles sociétés,
– les activités de financement de groupe,
– la fourniture de tout type d’assistance à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la société appartient,
– et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus ou pouvant en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement.
Article 3
La société prend la dénomination de :
“TRANSGÈNE”
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA », du numéro d’identification au Registre du Commerce et des Sociétés et de l’énonciation du capital social.
Article 4
Le siège social est fixé à Illkirch-Graffenstaden (67400), Boulevard Gonthier d’Andernach.
Article 5
Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – VERSEMENTS
Article 6
Le capital social est de 56 431 991 euros ; il est divisé en 56 431 991 actions de un euro de valeur nominale chacune, toutes de la même catégorie, souscrites en numéraire et entièrement libérées.
Article 7
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à inscription dans les conditions légales et réglementaires.
La société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. A ce titre, la société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. En particulier, la société peut demander à tout moment, contre rémunération à charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant les restrictions dont les titres dont les titres peuvent être frappés.
La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s’opère dans les conditions légales et réglementaires, que le titre en cause soit inscrit au nominatif ou au porteur.
Article 8
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statuaires. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis trois ans au moins. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit, sous réserve que ces actions nouvelles restent inscrites au nominatif.
Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire de groupement d’actions requis.
Article 9
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour une action ; tous les copropriétaires d’une action sont, en conséquence, tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Sauf convention contraire, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 10
Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Article 11
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et quinze au plus, sous réserve des dérogations réglementaires et légales applicables.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) années. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, aux fins du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou quatre ans.
Leur fonction prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les mandats des administrateurs en cours seront étendus en conséquence pour correspondre à la nouvelle durée en vigueur.
Les administrateurs sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges, le conseil peut, dans les conditions fixées par la loi, procéder par cooptation à des nominations à titre provisoire ; les administrateurs ainsi nommés ne demeurent en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de leur prédécesseur ; leur nomination doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée.
Article 12
Le conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, éventuellement, un ou plusieurs Vice-Présidents, dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle ne puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur, ni le temps à courir depuis leur nomination jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de 67 ans.
Toutefois, le conseil peut exceptionnellement prolonger la durée de fonction, exercice par exercice, sans que cette prolongation puisse excéder deux exercices.
En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le conseil désigne un Président de séance choisi parmi les Vice-Présidents ou, à défaut, parmi les administrateurs.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président. De plus, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.
Le conseil peut, en outre, désigner un Secrétaire, actionnaire ou non.
Article 13
Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Article 14
Il peut être alloué au conseil d’administration une rémunération fixe annuelle à titre de jetons de présence dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l’assemblée générale ordinaire et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée.
Le conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables.
Article 15
Le Président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’assurer leur mission.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société.
Toute limitation de ses pouvoirs par décision du conseil d’administration est inopposable aux tiers.
Le conseil nomme un comité, agissant sous sa responsabilité, assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, dans les conditions prévues par la loi. Le conseil peut nommer un ou plusieurs autres comités chargés d’étudier les questions que le conseil ou le président renvoie à leur examen.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, le conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu’il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à toutes études et enquêtes. Il fixe, dans ce cas, les rémunérations tant fixes que proportionnelles. Si mandat rémunéré est donné à un administrateur, les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables.
Article 16
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale de la société à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les décisions relatives à ce choix sont prises conformément aux présents statuts, à tout moment pendant une durée d’un an à compter de l’adoption des présents statuts, puis uniquement lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du président ou du directeur général et restent valables jusqu’à l’expiration du premier de ceux-ci.
Conformément à l’article L.225-51-1 du code du commerce, si le conseil décide de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général, le président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société ; dans ce cas les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de Président-Directeur Général.
Si le conseil d’administration décide de dissocier les fonctions de président et de directeur général, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que les pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et de la représenter dans ses rapports avec les tiers.
Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.
Lorsqu’ils sont administrateurs, la durée des fonctions du directeur général et des directeurs généraux délégués ne peut excéder celle de leur mandat.
Les rémunérations du Président du conseil d’administration, du directeur général et, le cas échéant des directeurs généraux délégués sont fixées par le conseil d’administration. Elles peuvent être fixes ou, à la fois, fixes et proportionnelles.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, le conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu’il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à toutes études et enquêtes. Il fixe, dans ce cas, les rémunérations tant fixes que proportionnelles. Si mandat rémunéré est donné à un administrateur, les dispositions du code du commerce relatives aux conventions réglementées sont applicables.
Article 17
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d’administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Le secrétaire du conseil d’administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations.
Article 18
Le Pharmacien Responsable, inscrit au Tableau “B” de l’Ordre, dont le diplôme sera déposé pour le compte de la société, aura la responsabilité de l’observation par la société des règles imposées par la loi et les règlements concernant l’exercice de la profession de pharmacien.
A cet effet, le Pharmacien Responsable jouit statutairement de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer le contact direct avec toutes autorités ou organismes compétents, pour constituer tous dossiers, solliciter tous visas ou autorisations, contrôler les matières premières ou en autoriser l’emploi, accéder librement aux laboratoires, surveiller les fabrications, autoriser seul l’utilisation et la commercialisation des produits terminés ; en outre, il donne son agrément à l’engagement des pharmaciens et autres chefs de services techniques devant exercer leur activité dans l’entreprise.
En cas de conflit entre le Président et le Pharmacien Responsable, le conseil d’administration arbitrera sans pouvoir jamais imposer une décision allant à l’encontre des dispositions légales ou réglementaires et de nature à engager la responsabilité du Pharmacien.
Article 19 -Censeurs
L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder deux.
Les censeurs sont nommés pour une durée de deux (2) années. Leur mission prend fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont renouvelables dans leurs fonctions. Ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité, par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Les fonctions des censeurs sont gratuites. Les censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu’ils sont amenés à exposer dans l’exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixées par le conseil d’administration. Si le conseil délègue aux censeurs ou à l’un d’eux une mission particulière, il peut leur (lui) allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l’importance de la mission confiée.
Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil d’administration et à toutes les assemblées d’actionnaires et prennent part aux délibérations avec voix consultative.
Les censeurs exercent, auprès de la société, une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s’immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.
Dans le cadre de l’accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :
– faire part d’observations au conseil d’administration,
– demander à prendre connaissance, au siège de la société, de tous livres, registres et documents sociaux,
– solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et du (des) Commissaire (s) aux comptes de la société,
– être amenés à la demande du conseil d’administration à présenter à l’assemblée des actionnaires un rapport sur une question déterminée.
TITRE IV
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 20
L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements.
TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 21
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées générales est défini et justifié conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, le cas échéant, les actionnaires participant à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions légales et réglementaires applicables et tel que cela est prévu ci-dessous.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment au moyen d’un formulaire établi et reçu par la société dans les conditions fixées par la loi et les règlements.
Tout actionnaire pourra également, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication ou télétransmission (y compris par transmission par voie électronique d’un formulaire de vote) permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La décision du Conseil d’administration de recourir à des moyens de télécommunication ou à la visioconférence sera publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation.
La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenu avant le délai légal d’enregistrement comptable des titres, la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Le secrétaire de l’assemblée est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux d’assemblées.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES
Article 22
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration arrête les comptes de la société, comportant en particulier le bilan, le compte de résultat ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par ces documents.
Le conseil d’administration présente à l’assemblée, en même temps que son rapport et les comptes sociaux, les comptes consolidés. L’assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes consolidés de l’exercice écoulé.
Article 23
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi, jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social, ce prélèvement reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ce fonds de réserve est descendu au-dessous de ce dixième.
Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.
L’assemblée générale ordinaire peut prélever sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale.
Le solde du bénéfice distribuable, s’il en existe, augmenté le cas échéant des sommes dont l’assemblée a décidé le prélèvement sur les réserves facultatives pour être mises en distribution, est attribué aux actionnaires.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l’exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
TITRE VII
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24
A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage des capitaux propres subsistants après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 25
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux français compétents.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport du Président joint au rapport de gestion, du rapport général des Commissaires aux comptes et des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de (22 056 212) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général des impôts.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe établi par le conseil d’administration, du rapport général des Commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant (25 206 734) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de (22 056 212) euros au compte “Report à nouveau” dont le montant s’élèvera ainsi à la somme de (507 456 433) euros. L’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué lors des trois précédents exercices.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, reconnaît que le conseil d’administration s’est conformé aux prescriptions du Code de commerce en ce qu’elles concernent les sociétés. Elle donne à chacun des administrateurs quitus de sa gestion au titre de l’exercice dont elle vient d’approuver les comptes.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 250 000 euros.
L’assemblée générale décide que le montant global annuel de jetons de présence fixé ci-dessus sera celui applicable pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée et rappelle que, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au conseil d’administration de répartir le montant global annuel de jetons de présence entre ses membres.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Philippe Archinard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Archinard. Elle décide le renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Benoît Habert). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Benoît Habert. Elle décide le renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Alain Mérieux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Mérieux. Elle décide le renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – TSGH). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de la société TSGH SAS. Elle décide le renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution (Nouveau mandat d’administrateur – Maya Said). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Hurteloup et prenant acte de ce que ce dernier ne demande pas le renouvellement de son mandat, elle décide la nomination de Madame Maya Said pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Onzième résolution (Nouveau mandat d’administrateur – Marie Landel). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, à la demande de Monsieur Jean-François Labbé, constate la fin du mandat d’administrateur de ce dernier avec effet immédiat et décide la nomination de Madame Marie Landel pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et au Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président-Directeur Général et au Directeur général délégué, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport précité.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci–après décrit et à cette fin, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société ,
— décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
— les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.
— décide que les actions pourront être achetées en vue :
– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;
– de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;
– de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
– d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire ;
– d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
– de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
— fixe à 25 € par action le prix maximum d’achat, et décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser quinze millions euros (15 000 000 €) ;
— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme ;
— en outre, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’AMF et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ;
— confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ;
— confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment :
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tous autres organismes ;
– effectuer toutes formalités ;
— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix–huit mois à compter de la présente assemblée.
Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce :
- délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;
- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un maximum de 29 000 000 actions (soit 29 000 000 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société et environ 51 % du capital de la Société sur la base du nombre actuel d’actions composant le capital), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 29 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;
- décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
– délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence ;
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :
- délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies ;
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;
- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un maximum de 22 500 000 actions (soit 22 500 00 euros de valeur nominale sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société et environ 39% du capital de la Société sur la base du nombre actuel d’actions composant le capital), représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 22 500 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la quinzième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 du Code de commerce ;
- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières et de toute autre somme à recevoir par la Société au titre de ces bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée, soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;
- constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
– délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence ;
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225–136 du Code de commerce et de l’article L.411–2 II du Code monétaire et financier :
- délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D.411–1 du Code monétaire et financier (ci-après dénommés les « Bénéficiaires ») ;
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;
- décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de 20 % du capital social (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), ce montant venant s’imputer sur le plafond prévu à la quinzième résolution ;
- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) à la date de la décision d’émission ;
- décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
- constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières et de toute autre somme à recevoir par la Société au titre de ces bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;
- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs tels que définis par la loi et modifier les statuts en conséquence ;
- prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-huitième résolution (Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) :
- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ;
- précise que les trois dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de “bookbuilding”) et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ;
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;
- prend acte de ce que le conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la seizième que de la dix-septième résolution, notamment dans le cadre d’émissions de valeurs mobilières dites « au fil de l’eau » ;
- prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration établira un rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;
- prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’adoption des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à augmenter, conformément à l’article R.225–118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la quinzième résolution, dans un délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des quinzième, seizième ou dix-septième résolutions.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de sociétés). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que les émissions prévues à la seizième résolution adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions des articles L.225-148 du Code de commerce.
De même, l’assemblée générale autorise, durant la même période de vingt-six (26) mois, le conseil d’administration à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la seizième résolution à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % de son capital social (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal de capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu par la quinzième résolution adoptée par la présente assemblée.
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.
Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingtième-et-unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332–18 et suivants du Code du Travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de ce même code :
— délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à partir de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344–1 du Code du Travail, dans la limite de 100 000 actions nouvelles à émettre ;
— décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;
— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;
— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :
– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,
– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,
– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-deuxième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la treizième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire,
– autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;
– autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
– lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-troisième résolution (Modification des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, adopte article par article, puis dans son ensemble le nouveau texte des statuts de la Société dont les modifications figurent dans le projet de statuts annexé à la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.