Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration :

— approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître un résultat net après impôt bénéficiaire de 19 474 371,11 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

— approuve en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts mentionné dans ces comptes, qui s’élève à 5 698,5 euros, ainsi que le montant de l’impôt qui en résulte, soit 1 882 euros.

L’Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration de l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2016.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 3 908 269 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat net de l’exercice 2016 s’élève à 19 474 371,11 euros, que la réserve légale est intégralement dotée, que le report à nouveau bénéficiaire s’élève à 52 355,45 euros et qu’ainsi le bénéfice distribuable s’élève à 93 588 155,52 euros, décide de l’affectation et de la répartition suivantes proposées par le Conseil d’administration :

— distribution de dividende d’un montant de : 7 464 845,4 euros ;

— affectation du solde en report à nouveau : 12 009 525,71 euros.

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,95 euro par action.

Le détachement du coupon interviendra le 3 juillet 2017 et le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2017.

La somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de paiement sera portée au crédit du compte “Report à Nouveau”.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, ce dividende au titre de l’exercice 2016 ouvre droit, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même code.


En outre, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et de l’abattement correspondant :

Exercice
Dividende
Quote-part éligible à l’abattement de 40%
2013
0,95 €
100 %
2014
0,95 €
-
2015
0,95 €
100 %

Quatrième résolution (Nomination de Madame Marina Niforos en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Mme Marina Niforos en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Pascaline de Dreuzy en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Mme Pascaline de Dreuzy en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce :

— approuve les conventions règlementées conclues au cours de l’exercice 2016 et visées audit rapport ;

— prend acte qu’aucune convention ni engagement réglementé conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée générale ne se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 115 500 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Joël Séché, Président-Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et conformément à l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Joël Séché, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions pour une durée de dix-huit (18) mois). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué n°2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat par la Société d’un nombre total de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 785 773 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée, étant précisé qu’une limite de 5% des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 392 886 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée, s’appliquera pour les actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

L’Assemblée générale prend acte que, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-avant correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder à des achats par la Société de ses propres actions en vue :

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Séché Environnement par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ;

— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de la Société, ou certains d’entre eux, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour le service d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attribution gratuite d’actions ;

— de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;

— de la conservation et de la remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

— de l’annulation des actions ainsi acquises sous réserve de la décision ou l’autorisation de la réduction de capital qui en résulterait par une Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ;

— tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 50 euros, étant précisé que ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de l’impact de tout éventuel regroupement d’actions. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer dans l’ensemble aux opérations de rachat d’actions est de 39 288 650 euros.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation aux périodes qu’il appréciera en ce compris en période de préoffre et d’offre publique en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société ou initiée par la Société.

L’Assemblée générale décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, de blocs de titres, sur le marché ou hors marché, de bons, ou d’offre publique.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin à, et remplace à compter de ce jour, celle précédemment accordée par la neuvième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 28 avril 2016, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions pour une durée de dix-huit (18) mois). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, de même que dans le cadre de programmes d’achat qui seraient autorisés par des Assemblées générales postérieures ;
— et à procéder à due concurrence à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital social ou, le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée, par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et/ou de primes, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin à, et remplace à compter de ce jour, celle précédemment accordée par la dixième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 28 avril 2016, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour une durée de vingt-six (26) mois). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration sa compétence, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus dans des modalités fixées par le Conseil d’administration ; la cession des titres de capital qui n’auront pu être attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de la cession aux titulaires des droits interviendront dans le délai prévu par la règlementation en vigueur.

Le montant d’augmentation de capital susceptible d’être réalisé dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 157 154 euros, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, règlementaires et contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (ii) ne pourra, en tout état de cause, être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital et (iii) sera limité par et s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu par la quinzième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 28 avril 2016 ou, le cas échéant, du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts à l’effet de :

— mettre en œuvre la présente délégation, en assurer la bonne fin et procéder à tout ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

— à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et, s’il juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et ;

— effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, et modifier les statuts en conséquence et effectuer toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente délégation.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois. Elle met fin à, et remplace, à compter de ce jour, celle précédemment accordée par la seizième résolution de l’Assemblée générale de la société du 28 avril 2015 à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du groupe, emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour une durée de trente-huit (38) mois). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales ;

— décide que le nombre total des options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’attribution des options étant précisé que (i) le nombre total d’options attribuées ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur aux limites légales et que (ii) le nombre maximal d’actions nouvelles pouvant être émises par exercice des options de souscription consenties en vertu de la présente résolution sera limité par et s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu par la quinzième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 28 avril 2016 ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à plus de 2 % du plafond visé au paragraphe précédent ;

— décide que les plafonds visés aux deux paragraphes précédents ne tiennent pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les porteurs de titres ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, sans toutefois pouvoir appliquer de décote telle que prévue par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce. Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de dix (10) ans à compter du jour où elles auront été consenties.

Les actions nouvelles issues de la levée des options de souscription porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée.

L’Assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :

— fixer la politique générale d’attribution des options, la nature des options à consentir ainsi que les dates auxquelles seront consenties des options ;

— déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment conditions de performance et clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, d’une durée maximale de trois ans, et pour les mandataires sociaux de la Société, les décisions prises par le conseil d’administration en application de l’article L.225-171, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’options attribuées à chacun ;

— fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ; et modifier les caractéristiques, conditions et périodes d’exercice options dans les limites prévues par la loi et sous réserve du respect des formalités applicables ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

— déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;

— accomplir, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, imputer faire les prélèvements nécessaires aux fins de doter la réserve légale ;

— modifier, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, les statuts en conséquence ;

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat à la partie non utilisée de la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2014 aux termes de la treizième résolution.

Treizième résolution (Autorisation à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au bénéfice de mandataires sociaux et de membres du personnel, emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour une durée de trente-huit (38) mois). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée, au profit des mandataires sociaux et des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation (i) ne pourra pas excéder 2 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’attribution desdites actions et (ii) à l’intérieur de ce plafond, le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourra pas excéder 2 % dudit plafond, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation sera limité par et s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu par la quinzième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 28 avril 2016 ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, ces plafonds ne tenant pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver les droits des porteurs de titres ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à un an. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur auront été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale d’un an à compter de l’attribution définitive des actions sauf cas de libre cessibilité prévus par les articles L.225-197-1 et L.225-197-3 du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra augmenter la durée de ces deux périodes.

Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration (i) dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause et (ii) à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition, et la libre cessibilité de ces actions, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, l’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à réaliser, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution, et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit renonciation, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves ou primes qui seront incorporées au capital dans le cadre de l’émission des actions nouvelles, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution des actions définitive aux bénéficiaires. Lorsque l’attribution porte sur des actions existantes, la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à tout droit relatif aux actions attribuées gratuitement.

La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Tous pouvoirs sont confiés au Conseil d’administration à l’effet, le cas échéant, de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

— décider si les actions attribuées sont des actions existantes ou à émettre, et le cas échéant modifier le choix avant l’attribution définitive des actions, le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, s’il le souhaite, lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

— procéder pendant les périodes d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre des actions attribuées gratuitement pour préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations sur le capital ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, et étant également précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement l’attribution des actions ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le moment venu, le cas échéant, sur les réserves, primes ou bénéfices, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités nécessaires et d’une manière générale accomplir les actes et formalités nécessaires ;

— procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ;

— modifier le plan d’attribution dans les limites prévues par la loi et sous réserve du respect des formalités applicables ;

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat à la partie non utilisée de la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2014 aux termes de la quinzième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur de ces derniers et à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à ces derniers pour une durée de vingt-six (26) mois). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre notamment des dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 I et II du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce,

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (en ce compris en période de préoffre et d’offre publique), (i) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou de tout autre plan d’épargne prévu par la règlementation applicable, mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce et (ii) à l’attribution gratuite auxdits salariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail ;

2) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est de quarante-sept mille cent quarante-six (47 146) euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation sera limité par et s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu par la quinzième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 28 avril 2016 ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) ces plafonds ne tiennent pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver les droits des porteurs de titres ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les limites prévues par les dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

4) décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, ou autre plan d’épargne prévu par la règlementation applicable, mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, la présente délégation emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, ainsi qu’à tout droit aux titres attribués gratuitement, sur le fondement de la présente délégation, y compris la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faites sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée générale donne tous les pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect de la présente délégation et des conditions légales et règlementaires, et notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer les conditions que devront remplir lesdits bénéficiaires, arrêter le nombre de titres ;

— déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, les conditions et modalités de jouissance et de libération desdites actions ou valeurs mobilières et les règles de réduction applicables aux cas de sur souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières ;

— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites et apporter aux statuts les modifications nécessaires, conclure tous accords et prendre toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et généralement faire le nécessaire et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 aux termes de la quatorzième résolution.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiés conformes du présent procès-verbal, afin d’effectuer toutes formalités de publicité et/ou de dépôt requises par la loi.