Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30/09/2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 28 218 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 9 406 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30/09/2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 315 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 587 239,95 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice :
587 239,95 euros
A titre de dividendes aux actionnaires :
455 624,80 euros
Soit 0,40 euro par action

Le solde :
131 615,15 euros
En totalité sur le compte “autres réserves” qui s’élève ainsi à
41 909 658,58 euros.

Il est précisé que dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non-versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ».
Il est également précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2016 éligibles à la réfaction de 40 %, mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales, s’élève à 455 624,80 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.
Les actionnaires (résidents français) sont informés que :
— les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et qu’ils font l’objet, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, imputable sur l’impôt dû l’année suivante et, en cas d’excédent, restituable ;
— peuvent demander à être dispensées du prélèvement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’associé, au plus tard le 30 novembre de l’année qui précède le versement.
Les actionnaires (résidents français) sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
Ce dividende sera mis en paiement le 31 mai 2017.

Le tableau ci-dessous récapitule, pour les trois exercices précédents, l’évolution des dividendes et du revenu global par action et pour l’ensemble des actions émises :

Années
Nombre d’actions total
Nombre d’actions rémunérées
Dividende par action
Dividende versé
Revenu distribué
éligible à l’abattement de 40 % mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales
2012/2013
1 139 062
1 111 325
1,60 €
1 778 120,00 €
1 778 120,00 €
2013/2014
1 139 062
1 096 721
1,00 €
1 139 062,00 €
1 139 062,00 €
2014/2015
1 139 062
-
-
-
-

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de la société par actions simplifiée ERNST & YOUNG ET AUTRES en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — Le mandat de la société par actions simplifiée ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

Sixième résolution (Non-remplacement de la société par actions simplifiée AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, sous réserve de la modification de l’article 24 « Commissaires aux comptes » des statuts). — Les actionnaires sont informés que l’alinéa 2 de l’article L.823-1 du Code de commerce, dans sa nouvelle rédaction issue de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dispense désormais les sociétés commerciales de nommer un commissaire aux comptes suppléant lorsque le Commissaire aux comptes titulaire n’est ni une personne physique, ni une société unipersonnelle.
La société par actions simplifiée ERNST & YOUNG ET AUTRES n’étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, l’Assemblée Générale décide, sous réserve de la modification de l’article 24 « Commissaires aux comptes » des statuts, lequel prévoit la nomination obligatoire d’un ou plusieurs commissaire aux comptes suppléants, de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de la société AUDITEX, dont le mandat est arrivé à échéance.

Septième résolution (Démission de M. Guy MENOUILLARD de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, et non-remplacement de ce dernier, sous réserve de la modification de l’article 24 « Commissaires aux comptes » des statuts). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Guy MENOUILLARD, Commissaire aux comptes suppléant, à effet de ce jour.
La société à responsabilité limitée PLURIS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, n’étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, et sous réserve de la modification de l’article 24 « Commissaires aux comptes » des statuts, l’Assemblée Générale décide de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Guy MENOUILLARD, démissionnaire.

Huitième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SIGNAUX GIROD par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des instruments financiers dérivés.
Pour la mise en place de cette autorisation, l’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 40 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la société SIGNAUX GIROD au 30 septembre 2016, soit 113 906 actions, pour un investissement maximum de 4 556 240 euros sur la base du cours maximum d’achat par action de 40 euros.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-209, al. 1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise est informé de la résolution adoptée par l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Dixième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 113 906 actions, par période de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2. Fixe la durée de validité de la présente autorisation jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ;
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (Modification de l’article 24 « Commissaires aux comptes » des statuts). — Afin de se conformer à la nouvelle rédaction de l’alinéa 2 de l’article L.823-1 du Code de commerce, issue de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 24 des statuts de la Société comme suit :
Ancien article 24 :
« ARTICLE 24 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d’empêchement, de refus, de démission ou de décès. »

Nouvel article 24 :
« ARTICLE 24 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Lorsque le ou les commissaires aux comptes ainsi désignés sont une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d’empêchement, de refus, de démission ou de décès. »

Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.