Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de transférer le siège social du Les Seignes, 03250 NIZEROLLES à la « Grand Croix – Domaine de la Croix à NIZEROLLES (03250) » et ce à compter du 1er février 2017.

Deuxième résolution. — En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 4 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL

“Le siège social est fixé : La Grand Croix – Domaine de la Croix à NIZEROLLES (03250).”

Le reste de l’article demeure inchangé.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-57 alinéa 2 du Code de commerce, de modifier, à compter du 1er février 2017, le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance régie par les articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale nomme, à compter du 1er février 2017, en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de SIX ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé :

– Monsieur François LACOSTE ;

– Monsieur Alain REMUZON ;

– la société NSE PARTICIPATIONS.

Les membres du Conseil de surveillance ainsi nommés ont fait savoir qu’ils acceptaient ce mandat et qu’ils remplissaient les conditions légales et réglementaires pour leur exercice.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions Société à responsabilité limitée AUDIT COMMISSARIAT AUX COMPTES REVISION, Commissaire aux Comptes titulaire, et Société par actions simplifiée KPMG AUDIT SUD EST, Commissaire aux comptes suppléant, pour la durée de leur mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution. — L’assemblée générale autorise le Directoire pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

– Soit d’assurer l’animation sur le marché de l’action NSE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’AMF ;

– Soit de l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

– Soit l’annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’autorisation, par l’Assemblée générale, du Directoire pour procéder à l’annulation des actions rachetées ;

– De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat des actions est fixé, hors frais, à 15,50 euros.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 337 611 actions, soit 10 % du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achats au prix maximal de 15,50 euros par action, s’élèvera hors frais et commissions à 5 232 970,50 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10 % du capital social.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs, y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de :

– passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

– remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

L’Assemblée générale délègue au Directoire, dans les différents cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.