Première résolution . — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration d’émettre des obligations à bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-92, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une seule fois d’obligations assorties de bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables (les «OBSAAR»), les obligations et les bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions (les «BSAAR») étant détachables dès l’émission des OBSAAR.

2°) Décide que le montant nominal des OBSAAR susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à 7 000 000 euros.

3°) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurait excéder 150.000 euros soit 3,94% du capital social de la Société.

4°) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce :

— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire à des établissements de crédit européens de premier rang qui, au jour de la décision d’émission ont consenti des prêts ou autorisé des lignes de crédit à des sociétés du groupe AST Groupe, ou bénéficient de placements financiers de la part de sociétés du groupe AST Groupe, pour un montant minimum cumulé par établissement de crédit de 100 000 €;

— prenant acte que les BSAAR seront proposés à titre onéreux, par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR :

- à des bénéficiaires relevant de la catégorie prévue par la deuxième résolution de la présente Assemblée dont la liste précise sera fixée par le Conseil d’administration ou, dans les conditions légales et réglementaires par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration (les « Bénéficiaires »), et

- au bénéficiaire dénommé indiquée à la troisième résolution de la présente Assemblée,

décide de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre suite à l’exercice des BSAAR, au profit des Bénéficiaires et dudit bénéficiaire dénommé.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

5°) Décide :

— que le Conseil d’administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, fixera la valeur nominale unitaire d’émission des OBSAAR ;

— que les BSAAR pourront être acquis à un prix de cession arrêté par le Conseil d’administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, après avis pris auprès d’un expert indépendant de manière à s’assurer que le prix de cession est bien un prix de marché,

— que les actions acquises par l’exercice d’un BSAAR le seront à un prix qui ne pourra pas être inférieur à 115% de la moyenne des cours de clôture de l’action AST Groupe sur le marché Eurolist compartiment C d’Euronext Paris SA sur les 20 séances de bourse qui précéderont la réunion du Conseil d’administration, ou le cas échéant la décision du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration arrêtant le prix d’exercice des BSAAR.

6°) Décide que le Conseil d’administration ou, dans les conditions légales et réglementaires le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, fixera la liste précise des établissements de crédit bénéficiaires, au sein de la catégorie des établissements de crédit bénéficiaires mentionnée au paragraphe 4 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des OBSAAR.

Notamment, il déterminera le nombre d’OBSAAR à émettre au profit de chaque établissement de crédit bénéficiaire et fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR en application des dispositions du paragraphe 5 ci-dessus, ainsi que leur date de jouissance.

7°) Décide que le Conseil d’administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, arrêtera également le nombre de BSAAR pouvant être proposés, à titre onéreux, par lesdits établissements de crédit souscripteurs aux Bénéficiaires visés par la deuxième résolution de la présente Assemblée et arrêtera le prix de cession (« Prix de cession Unitaire ») après avis pris auprès d’un expert indépendant de manière à s’assurer que le prix de cession est bien un prix de marché.

8°) Prend également acte que dans l’éventualité où la totalité des BSAAR n’auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs dans les conditions précitées, la Société les acquerra, pour les annuler, au Prix de Cession Unitaire.

9°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires au Directeur Général, pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAAR.

10°) Décide que conformément à l’article 225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Deuxième résolution . — Détermination de la catégorie de bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) détachés des OBSAAR – catégorie salariés

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) décide que les BSAAR détachés des OBSAAR émises en application de la quatrième résolution de la présente Assemblée générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires déterminés par le Conseil d’administration ou, dans les conditions légales et réglementaires par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, parmi les salariés de AST Groupe ou de toute filiale française ou étrangère de AST Groupe au sens de l’article L233-3 du Code de commerce et/ou parmi les mandataires sociaux occupant également des fonctions salariées à la date de décision du Conseil d’administration ou, selon le cas du Directeur Général, au sein de AST Groupe ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L233-3 du Code de commerce.

2°) décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée générale.

Troisième résolution. — Acquisition de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) détachés des OBSAAR par Monsieur Jacob

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) décide que 62 500 BSAAR détachés des OBSAAR émises en application de la première résolution de la présente Assemblée générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR à Monsieur Jacob.

2°) prend acte que Monsieur Jacob n’occupe pas, à la date de la présente Assemblée Générale, de fonctions salariées ou de mandataire social au sein de AST Groupe ou de toute filiale française ou étrangère de AST Groupe au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, et n’est pas, directement ou indirectement, actionnaire de AST Groupe.

3°) décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la première résolution et de la deuxième résolution de la présente Assemblée générale.

Quatrième Résolution . — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de AST Groupe.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225-129, L 225-129-2, et L 228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, (en ce compris toute forme de bons de souscription ou d’achat) à une quotité du capital social ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, (à l’exclusion d’actions de préférence et de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence).

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 360.000 euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres de créances, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15.000.000 euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation l’assemblée générale décide que :

a. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter dans les conditions fixées par la loi, l’émission au montant des souscriptions recueillies ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

5. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.

6. Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

7. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

8. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de réserver les droits éventuels de tout titulaire de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions et en général, faire le nécessaire.

Cinquième Résolution.— Autorisation et pouvoirs à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital effectuée dans les conditions prévues à l’article L.443.5 du code de travail relatif aux augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise

L’assemblée générale,

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

Vu les articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence en vue de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée et ce, dans la limite d’un montant nominal maximal de 109.763 euros, par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire.

L’assemblée générale décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit du(es) fonds commun(s) de placement d’entreprise, à constituer dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise institué dans la Société.

L’assemblée générale délègue toute compétence au conseil d’administration pour :

- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, dans la limite du montant fixé ci-dessus,

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

- et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.