PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des dépenses non déductibles du résultat fiscal – Quitus aux administrateurs, au Directeur général et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice écoulé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes dudit exercice,
– ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, se soldant par un bénéfice de 445 767 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

prend acte que les dépenses somptuaires et charges non déductibles du résultat fiscal s’élèvent à 29 002 € euros et les approuve.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs, au Directeur général et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et constaté :

– que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 445 767 euros,
– que le report à nouveau déficitaire s’élève à (11 363 264) euros,

décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice au compte report à nouveau qui passe de (11 363 264) euros à (10 917 497 euros),

prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation d’un avenant à conclure entre la Société et son actionnaire et administrateur, la société Maytronics Ltd.). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve un avenant à conclure entre la Société et la société MAYTRONICS Ltd. reportant d’une année les échéances de remboursement de sa créance, telle qu’autorisé par le Conseil d’administration du 2 mars 2016 et mentionné dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes.

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination de M. Sharon GOLDENBERG aux fonctions d’administrateur, en remplacement de M. Yuval BEERI, démissionnaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil lors de sa réunion du 2 mars 2016, aux fonctions d’administrateur de M. Sharon GOLDENBERG, né le 17 août 1973 en Israël, de nationalité israélienne, demeurant en Israël, en remplacement de M. Yuval BEERI, démissionnaire.

En conséquence, M. Sharon GOLDENBERG, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à tenir en 2017.

SIXIEME RESOLUTION (Constatation de la nomination d’un nouveau Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la nomination par le Conseil, lors de sa réunion du 2 mars 2016, aux fonctions de Président du Conseil d’administration de M. Eyal TRYBER, né le 4 mars 1965 à Afula (Israël), de nationalité israélienne, demeurant en Israël, en remplacement de M. Yuval BEERI, démissionnaire.

Prend acte qu’en conséquence, M. Eyal TRYBER, exercera ses fonctions pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à tenir en 2018.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société ou à certaines catégories d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société ;

2. décide que les bénéficiaires des actions peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et /ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société ;

3. décide que le Conseil d’administration déterminera, conformément à la loi, l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires;

4. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

5. décide que ce plafond pourra être porté à 30 % lorsque l’attribution d’actions gratuites bénéficie à l’ensemble du personnel salarié de la Société dans les conditions prévues par l’article L.225-197-1 al.3 ;

6. décide que l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») ;

7. décide que les bénéficiaires des actions ordinaires attribuées gratuitement devront les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;

8. décide néanmoins (i) en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition ; et (ii) que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

9. décide que, par exception aux dispositions des paragraphes précédents, en ce qui concerne les bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux d’une filiale de la Société située à l’étranger et ayant leur résidence à l’étranger, le délai minimal de conservation pourra être supprimé, sous réserve du respect d’une période minimale d’acquisition fixée à un (1) an ;

10. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ;

11. autorise le Conseil d’administration à procéder, à des rachats d’actions ordinaires de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce afin de permettre, le cas échéant, la mise en œuvre des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes. Les actions rachetées doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition ;

12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de l’autorisation de rachat d’actions ordinaires de la Société visée au paragraphe ci-dessus, il informera l’Assemblée Générale Ordinaire, dans son rapport de gestion, des opérations réalisées en vertu des dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-211 dudit code ;

13. prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles ;

14. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

15. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code ;

16. fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et rend caduque toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

17. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions ordinaires nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

18. prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet, à compter de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société.

HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 10 % des actions ordinaires et (ii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,

2. précise que la présente autorisation, conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,

3. décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie selon les modalités visées à l’article 225-177 du Code de commerce, étant précisé qu’aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, le prix de souscription ou d’achat devra être au moins égal au prix de vente d’une action à la clôture du marché Alternext de NYSE Euronext Paris le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options ;

4. décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,

5. décide que le délai d’exercice des options est fixé à 8 ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

– veiller à ce que le nombre d’options consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ;
– arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des Options, dans les limites fixées par la loi ;
– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de Commerce et L.3332-18 du Code du Travail :

décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le capital social d’un montant nominal maximal de 4 300 euros, par l’émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise mis en place ou pouvant être mis en place par la Société ;

décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

décide que le prix de souscription des actions de numéraire sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail. ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
– mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;
– fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.