Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport du Président joint au rapport de gestion, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 45 006 493,89 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe établi par le conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant 46 373 950,86 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes en exécution de l’article L.225-40 du Code de commerce, prend acte des conventions nouvelles relevant des dispositions de l’article L.225–38 dudit Code conclues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et approuve les termes de ce rapport.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, reconnaît que le conseil d’administration s’est conformé aux prescriptions du Code de commerce en ce qu’elles concernent les sociétés. Elle donne à chacun des administrateurs quitus de sa gestion au titre de l’exercice dont elle vient d’approuver les comptes.

Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 45 006 493,89 euros au compte “Report à nouveau” dont le montant s’élèvera ainsi à la somme de 535 050 617,48 euros. L’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué lors des trois précédents exercices.

Sixième résolution (Approbation de conventions conclues avec les sociétés Advanced Biosciences Laboratories, Inc. « ABL » et ABL Europe SAS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes approuve et tant que de besoin les conditions dans lesquelles les conventions avec ABL et ABL Europe ont été conclues, les actionnaires concernés ne prenant pas part au vote.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur Monsieur Jean-Luc Bélingard. Elle décide le renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Bizzari. Elle décide le renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Labbé. Elle décide le renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Laurence Zitvogel. Elle décide le renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Nouveau mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Arnaud Fayet. Elle décide la nomination de Monsieur Antoine Béret en remplacement de Monsieur Arnaud Fayet, pour la durée fixée à l’article 12 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes). — L’assemblée générale constate l’expiration à la date de la présente assemblée, du mandat de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de commissaire aux comptes titulaire. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, 1-2, Place des Saisons. 92400 Courbevoie –Paris La Défense.

Treizième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale constate l’expiration à la date de la présente assemblée, du mandat de la société Auditex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Auditex, 1-2, Place des Saisons. 92400 Courbevoie –Paris La Défense.

Quatorzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes). — L’assemblée générale constate l’expiration à la date de la présente assemblée, du mandat de la société Commissariat Contrôle Audit, en qualité de commissaire aux comptes titulaire. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide la nomination de la société Grant Thornton, 44, quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

Quinzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale constate l’expiration à la date de la présente assemblée, du mandat de la société Diagnostic Révision Conseil, en qualité de commissaire aux comptes titulaire. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide la nomination de la société IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

Seizième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci–après décrit et à cette fin, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société ,

— décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et

— les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

— décide que les actions pourront être achetées en vue :

– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;

– de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ;

– de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

– d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire ;

– d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

— fixe à 25 € par action le prix maximum d’achat, et décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser quatre-vingt seize millions trois cents dix-neuf mille neuf cents vingt euros (96 319 920 €);

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré,y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme ;

— en outre, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’AMF et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ;

— confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ;

— confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment :

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tous autres organismes ;

– effectuer toutes formalités ;

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix–huit mois à compter de la présente assemblée.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

Dix-huitième résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions – Modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce, des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’approuvés par la première résolution de la présente assemblée générale, et après avoir constaté que ces comptes annuels font apparaître un capital social de 88 195 793,51 euros, une perte de 45 006 499,89 euros affectée au compte “report à nouveau” d’un montant négatif de 490 044 123,59 euros (portant ce dernier à 535 050 617,48 euros, conformément à la cinquième résolution de la présente assemblée générale) ;

– décide, conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce, de réduire, avec effet immédiat, le capital social d’un montant de 49 650 396,51 euros pour le ramener de 88 195 793,51 euros à 38 545 397 euros par voie de réduction d’un montant unitaire de 1,28810183 euro de la valeur nominale des 38 545 397 actions composant le capital de la Société, ainsi réduite de 2,28810183 euros à 1 euro par action ;

– décide d’imputer le montant de la réduction du capital, soit 49 650 396,51 euros, sur les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 affectées au compte “report à nouveau” (conformément à la troisième résolution de la présente assemblée générale) dont le montant se trouve ainsi ramené de 535 050 617,46 euros à 485 400 221,97 euros ;

en conséquence, décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit :

“Le capital social est de 38 545 397 euros ; il est divisé en 38 545 397 actions de un euro de valeur nominale chacune, toutes de la même catégorie, souscrites en numéraire et entièrement libérées.”

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution par la présente assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce :

– délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

– décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un maximum de 19 272 700 actions, représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 19 272 700 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

– décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;

– décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

– décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

– constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

– délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence ;

– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution par la présente assemblée connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

– délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

– décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un maximum de 15 418 960 actions, représentant une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 15 418 960 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-huitième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

– décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 du Code de commerce ;

– décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, du prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée, soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

– constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

– délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence ;

– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés.

Vingtième-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la société au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution par la présente assemblée connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225–136 du Code de commerce et de l’article L.411–2 II du Code monétaire et financier :

– délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D.411–1 du Code monétaire et financier (ci-après dénommés les « Bénéficiaires ») ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

– décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de 20 % du capital social (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), ce montant venant s’imputer sur le plafond prévu à la dix-vingtième résolution ;

– décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) à la date de la décision d’émission ;

– décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

– constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

– décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, du prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs tels que définis par la loi et modifier les statuts en conséquence ;

– prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés.

Vingt-deuxième résolution (Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de

10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) :

– autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %;

–précise que les trois dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de “bookbuilding”) et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

– prend acte de ce que le conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la vingtième que de la vingt-et-unième résolutions, notamment dans le cadre d’émissions de valeurs mobilières dites « au fil de l’eau » ;

– prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration établira un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. ;

– prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’adoption des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à augmenter, conformément à l’article R.225–118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la dix-neuvième résolution, dans un délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des , dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de sociétés). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que les émissions prévues à la vingtième résolution adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions des articles L.225-148 du Code de commerce.

De même, l’assemblée générale autorise, durant la même période de vingt-six (26) mois, le conseil d’administration à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la vingtième résolution à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % de son capital social (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal de capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu par la dix-neuvième résolution adoptée par la présente assemblée.

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la société adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332–18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de ce même Code :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à partir de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344–1 du Code du travail, dans la limite de 100 000 actions nouvelles à émettre ;

— décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;

— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,

– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Vingt-sixième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la seizième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire,

– autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;

– autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

– lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois.

Vingt-septième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux dirigeants et aux membres du personnel salarié de la société et du groupe avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

— autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225–197–1 à L.225–197–5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux et des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société à émettre ;

— décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder six cents mille actions.

Autorise le conseil d’administration, à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter par incorporation de réserves le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

— Décide :

– que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) une période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions nouvelles deviendra définitive, et/ou (ii) une période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions nouvelles, sous réserve des durées minimales prévues par la loi ; le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment; toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles ;

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social,

– de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

– de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

– de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,

– d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

– de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

– de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

– en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

– en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

Conformément aux dispositions des articles L.225–197–4 et L.225–197–5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et dont le Conseil d’administration n’a pas fait usage.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.