Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de la Société-mère établis conformément aux normes comptables françaises, faisant apparaître un résultat de 586 907 775,46 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, faisant apparaître un résultat net de 813 114 milliers d’euros, dont part du groupe 756 633 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice, s’élevant à 586 907 775,46 euros :

Affectation du résultat 2015 en euros :

Résultat de l’exercice
586 907 775,46
Report à nouveau antérieur
16 272 919,89
Affectation à la réserve légale
10 151,05
Total distribuable
603 170 544,30
Dividende total
237 091 939,62
- Dividende statutaire
2 306 840,49
- Dividende complémentaire
234 785 099,13
Dotation aux autres réserves
350 000 000,00
Report à nouveau
16 078 604,68
Total
603 170 544,30

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement d’un dividende de 1,11 euro pour chacune des actions ordinaires de 0,18 euro de nominal composant le capital social et ayant droit au dividende. Ce montant calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2015 sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende afin de tenir compte des levées d’options de souscription d’actions et ayant droit audit dividende.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 8 juin 2016.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

Exercices
2014
2013
2012
Actions ordinaires rémunérées
212 132 673
210 352 580
210 609 573
Dividende net (euros)
1,02
0,94
0,88

Quatrième résolution (option pour le paiement en actions du dividende). — L’Assemblée générale décide, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 28 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de 100 % du dividende objet de la troisième résolution lui revenant, soit 1,11 euro par action ouvrant droit à dividende.

Cette option sur 100 % du dividende devra être exercée par chaque actionnaire entre le 17 mai et le 30 mai 2016 inclus. A défaut d’exercice de l’option dans les délais impartis, chaque actionnaire se verra verser la totalité du dividende, soit 1,11 euro, exclusivement en espèce à compter du 8 juin 2016.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement de 100 % du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action Essilor International sur le marché réglementé Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende par action. Le prix d’émission sera, le cas échéant, arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions nouvelles ainsi émises en paiement de 100 % du dividende seront créées le 8 juin 2016 ; elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et porteront jouissance courante.

Si le montant du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option sur le paiement du dividende en actions, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente décision, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cinquième résolution (ratification de la cooptation de Madame Juliette Favre en qualité d’administratrice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en tant qu’administratrice de Mme Juliette FAVRE décidée par le Conseil d’administration du 5 mai 2015, avec effet au 6 mai 2015 et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Sixième résolution (renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Maureen Cavanagh). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Maureen CAVANAGH arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Septième résolution (nomination de Madame Henrietta Fore en qualité d’administratrice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Henrietta Fore.

Ce mandat est conféré pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième résolution (nomination de Madame Annette Messemer en qualité d’administratrice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Annette Messemer.

Ce mandat est conféré pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Neuvième résolution (avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Hubert Sagnières, Président – Directeur général). — L’Assemblée générale, ayant pris connaissance des termes de l’article 24-3 du Code Afep-Medef et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Hubert Sagnières, Président du Conseil d’administration et Directeur général, tels que figurant dans le document de référence 2015, chapitre 2 et reproduits ci-dessous.

Eléments de rémunération
Montants
Commentaires
Rémunération fixe
800 000 euros
Rémunération fixe brute annuelle à compter du 2 janvier 2012, arrêtée par le Conseil d’administration du 24 novembre 2011 sur proposition du Comité des mandataires et des rémunérations, montant inchangé depuis 2012.
Rémunération variable
1 350 400 euros
Au cours de sa réunion du 18 février 2016, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations et après validation des éléments financiers par le Comité d’audit et des risques, a évalué le montant de la rémunération variable de Hubert Sagnières au titre de l’exercice 2015.

Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 18 février 2015 et des réalisations constatées au 31 décembre 2015, le montant de la part variable a été évalué ainsi :
— au titre des critères quantitatifs :
– croissance organique, objectif réalisé à 196 %
– BNPA retraité, objectif réalisé à 140 %,
– croissance par acquisition organique, objectif réalisé à 180 % ;
— au titre du critère qualitatif : le Conseil a estimé que Hubert Sagnières avait rempli à 180 % les objectifs personnels fixés par le Conseil, à savoir le développement de la stratégie de la division Sunglasses & Readers, l’organisation de la direction du groupe et, dans un contexte de développement rapide, la consolidation de la culture du Groupe qui est un facteur clé de sa réussite.
Le montant de la rémunération variable au titre de 2015 de Hubert Sagnières a, en conséquence, été arrêté à 1 350 400 euros, soit 168,8 % de sa rémunération annuelle fixe 2015.
Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d’évaluation respectives figurent au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2015.
Rémunération variable différée
N/A
Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle
N/A
Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Jetons de présence
N/A
Hubert Sagnières ne perçoit pas de jetons de présence.
Rémunérations exceptionnelles
N/A
Hubert Sagnières n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions
N/A
Hubert Sagnières ne bénéficie pas d’attribution de stock-options.
Attribution d’actions de performance
Nombre : 35 000 et valorisation comptable : 1 975 400 euros
Au cours de sa réunion du 2 décembre 2015, le Conseil d’administration, en application de l’autorisation donnée par la 14e résolution de l’Assemblée Générale du 5 mai 2015 et sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations, a attribué à Hubert Sagnières un nombre maximal de 35 000 actions de performance, valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 1 975 400 euros, soit 2,4 % du nombre total d’actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,016 % du capital au 30 novembre 2015.
Au 31 décembre 2015, aucune action issue des plans d’attribution antérieurs n’est devenue disponible pour Hubert Sagnières
Les règles d’encadrement des attributions aux dirigeants mandataires sociaux, les conditions d’acquisition et les obligations de conservation de ces actions figure au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2015.
Indemnité de prise de fonction
N/A
Hubert Sagnières n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction.
Indemnité de cessation de fonction
Aucun versement
Hubert Sagnières bénéficie, au titre d’une clause de son contrat de travail suspendu pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de départ contractuelle d’un montant maximal de 2 208 000 euros dont :
— 901 600 euros au titre des indemnités légales et conventionnelles ;
— 1 306 400 euros d’indemnités supplémentaires intégralement soumises à des conditions de performance.
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par délibération du Conseil le 4 mars 2009 réitérée le 3 mars 2010, et ratifié par l’Assemblée Générale du 5 mai 2011 (4ème résolution).
Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité figure au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2015.
Indemnité de non-concurrence
N/A
Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire
Aucun versement
Hubert Sagnières bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil du 26 novembre 2009 et ratifié par l’Assemblée Générale du 11 mai 2010 (5ème résolution).
À titre d’illustration, si le calcul était opéré sur la base de la rémunération de référence (fixe + variable) du dernier exercice, la rente annuelle servie par ce régime représenterait 25 % de la moyenne de la rémunération totale (fixe + variable) effectivement perçue par Hubert Sagnières au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 (voir chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages ») du Document de référence 2015.

Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies

Hubert Sagnières bénéficie des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.
Avantages de toute nature
7 401 euros
Hubert Sagnières bénéficie d’une assurance chômage dont la prime versée par la Société en 2015 s’est élevée à 7 401 euros.

Dixième résolution (autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de l’achat étant entendu que la Société ne pourra en aucun cas détenir plus de 10 % de son propre capital social.

L’Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :

— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ;
— leur annulation par voie de réduction de capital social (notamment en compensation de la dilution créée par l’attribution gratuite d’actions dites de performance, par l’exercice d’options de souscription d’actions par le personnel et les dirigeants du groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés) ;
— la couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, par achat d’actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l’exercice du droit à conversion), ou par achat d’actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l’exercice du droit à conversion) ;
— l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
— la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la réglementation ou l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d’achat par action ordinaire à 145 euros (hors frais d’acquisition).

Les prix et nombres d’actions indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d’opérations sur le capital social.

L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens et notamment sur tout marché réglementé, libre ou de gré à gré et sur tout système multilatéral de négociation (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à dater de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu’elle ne pourra pas être utilisée, en tout ou en partie, en période d’offre publique visant les titres de la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, aux Directeurs généraux délégués le cas échéant, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération et/ou ceux à l’effet d’arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Onzième résolution (autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre des programmes d’achat de ses propres actions autorisés par l’Assemblée générale ; il est précisé qu’à la date de chaque annulation, le nombre d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à cette date (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée) ;
— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour arrêter le montant définitif de la réduction de capital, constater la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Douzième résolution (autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée, après suppression du droit préférentiel de souscription, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

— autorise le Conseil d’administration à décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise.
— décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires ;
— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise d’ESSILOR INTERNATIONAL ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration ;
— décide que le nombre maximum d’actions de la Société qui pourront être émises, en une ou plusieurs fois, en vertu des articles L.225-138 et L.225-129-6 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail au profit des bénéficiaires désignés au paragraphe ci-dessus ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société sur toute la durée de cette résolution, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission ;
— décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation ne pourra, ni être inférieure de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission y correspondant, ni supérieure à cette moyenne ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur général pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment de :
– fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
– arrêter les conditions de l’émission ;
– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ;
– décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ;
– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;
— décide que la présente délégation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée du 5 mai 2015 dans sa 13ème résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-et-un (21) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Treizième résolution (délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euro, soit en devises étrangères ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, (a) donnant accès immédiatement ou à terme par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond d’un tiers du capital social de la société, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale des actionnaires ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ;
— décide en outre que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum d’un milliard cinq cent millions (1,5 milliard) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée ;
— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;
— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou étranger, et de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
— constate que la décision susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et jusqu’à la fin de la période d’offre.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour décider l’augmentation de capital, déterminer son montant, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission ; fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières emportant augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

Quatorzième résolution (délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité facultatif). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euro, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, (a) donnant accès immédiatement ou à terme par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le nominal global de 10 % du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale des actionnaires ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ;
— décide en outre que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée ;
— décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’acquisition et/ou d’échange initiée par la société sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225- 148 du Code de commerce ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires un délai de priorité de souscription dont il fixera les modalités conformément à la loi et aux dispositions réglementaires pour souscrire tout ou partie des titres à émettre en application de l’article L.225-135, alinéa 5 du Code du commerce ;
— prend acte que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les 3/4 au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au public ;
— décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements applicable au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % et ce, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus ;
— constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et jusqu’à la fin de la période d’offre.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour décider l’augmentation de capital, déterminer son montant, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission ; fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de toutes valeurs mobilières emportant augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

Quinzième résolution (délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale, et qu’il est fixé compte non tenu, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ;

3. décide, en outre, que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation, ne pourra excéder un milliard deux cent millions (1,2 milliard) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant ;

4. décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

6. constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % et ce, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus ;

8. décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour décider l’augmentation de capital, déterminer son montant, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission ; fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de toutes valeurs mobilières emportant augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

Seizième résolution (délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en cas de demande excédentaire, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans doit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-135-1 du Code de commerce et des articles R.225-118 et R.225-119 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégations, pour décider, dans les délais et limites prévus par la loi et les résolutions en vertu de laquelle l’émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale au même prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des treizième, quatorzième, quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée, l’augmentation du nombre de titres à émettre lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputeront sur le montant du plafond global stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant global prévu à la 19ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-septième résolution (délégation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ;
— prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social appréciée à ce jour étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ;
— précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports ;
— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général pour déterminer les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

Dix-huitième résolution (autorisation de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon des modalités déterminées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’augmentation de capital social par émission sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1 du Code de commerce :

— délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de fixer pour les émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée et dans les limites de 10 % du capital social sur une période de 12 mois, le prix d’émission selon les modalités suivantes :
le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration,
(i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou ;
(ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé ;
dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5 %.
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-neuvième résolution (limitation globale du montant des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des quatorzième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, ou réservée à l’apporteur en nature, dont la compétence est déléguée au Conseil d’administration en vertu des 14ème, 15ème, 16ème, 17ème et 18ème résolutions ne pourra excéder 10 % du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale des actionnaires ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre afin de préserver (conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements), les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société.
Ce plafond de 10 % s’impute sur la limite globale du tiers du capital social fixée dans la 13ème résolution.

Vingtième résolution (délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de décider une augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;
— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ;
— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment :
– d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant des actions existantes dont le nominal composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, étant entendu que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
– de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.
— décide que la présente délégation se substitue aux autorisations antérieures données par l’assemblée du 7 mai 2014.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-et-unième résolution (pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.