Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés.
L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution d’un dividende). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration :

1. décide d’affecter le résultat de l’exercice 2015, qui s’élève à 129 661 495,97 euros :
– à la réserve légale à hauteur de 1 054 807,40 euros,
– au compte report à nouveau à hauteur de 128 606 688,57 euros, qui compte tenu de son solde antérieur de 16 726 782,81 euros aura un nouveau solde de 145 333 471,38 euros ;
2. décide de procéder à la distribution d’un dividende de 1 euro par action, sur la base d’un capital composé de 235 352 425 actions au 31 décembre 2015, soit une somme totale de 235 352 425 euros, par prélèvement :
– sur le compte report à nouveau à hauteur de 145 333 471,38 euros, qui est ainsi ramené à 0,
– sur le compte de réserve disponible « primes d’émission » à hauteur de 90 018 953,62 euros ;
3. décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à la distribution de dividende s’avérait inférieur ou supérieur à 235 352 425 actions, le montant affecté à la distribution de dividendes serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte prime d’émission serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Il est rappelé que cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.
Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

(En euros)
2012
2013
2014
Dividende net
0,76
0,80
0,95

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce :
1. décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ;
2. décide que l’option portera sur la moitié du dividende mis en distribution ;
3. décide que cette option sera ouverte du 27 avril au 10 mai 2016 inclus pour permettre une livraison des actions le 18 mai 2016. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 10 mai 2016 au plus tard, recevra la totalité de son dividende en numéraire. Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2016 ;
4. décide de fixer, pour la partie du dividende versée en numéraire, la date de mise en paiement au 18 mai 2016 ;
5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende correspondra à un montant égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée Générale, ladite moyenne diminuée du montant net du dividende, le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centième supérieur le prix ainsi déterminé ;
6. décide que si le montant du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire ne pourra recevoir que le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Sophie Gasperment). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Sophie Gasperment, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Sayer). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Sayer, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration en date du 17 février 2016 de transférer le siège social de la Société au 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, à compter du 9 mai 2016, ainsi que la modification corrélative de l’article 4 des statuts qui en résulte.

Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration à opérer sur les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes :
– annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital autorisée par la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 28 avril 2015 ;
– mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne groupe dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
– remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;
– conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ;
– animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
2. fixe à 23 millions le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises et à 70 euros le prix d’achat maximal par action (soit un montant maximal d’achat de 1,61 milliard d’euros), lesdits plafonds s’entendant déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;
3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, (ii) ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société et (iii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ;
4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en œuvre, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;
5. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel salarié ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions de performance auxquelles sera assujettie l’acquisition des actions ;
4. décide que le Conseil administration ne pourra utiliser la présente autorisation au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société que sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la onzième résolution ;
5. décide que l’acquisition des actions qui seront attribuées en vertu de la présente résolution, notamment aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, sera subordonnée à l’atteinte de tout ou partie des conditions de performance suivantes :
– niveau d’atteinte du taux de marge d’EBIT ;
– niveau d’atteinte du free cash flow ;
– niveau de la performance boursière relative de la Société.
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, les obligations de conservation et d’acquisition d’actions, ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles cette dernière obligation pourrait être satisfaite ;
7. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2,5 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale. Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ;
8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sur décision du Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition d’au moins trois ans, suivie le cas échéant d’une période de conservation ;
9. décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ;
10. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;
11. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ;
12. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, de fixer les durées des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;
13. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

Onzième résolution (Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, décide que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale, ne pourront représenter plus de 15 % de l’ensemble des actions attribuées en vertu de ladite résolution.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Sven Boinet). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.