Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30/09/2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 21 830 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30/09/2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un résultat net consolidé part du groupe de -2 467 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 872 841,17 euros de la manière suivante :

- Perte de l’exercice
-872 841,17 euros
- Report à nouveau antérieur
42 341,00 euros
- Le solde
-830 500,17 euros

A imputer en totalité sur le compte “autres réserves” qui s’élève ainsi à 41 778 043,43 euros.

Le tableau ci-dessous récapitule, pour les trois exercices précédents, l’évolution des dividendes et du revenu global par action et pour l’ensemble des actions émises :

Années
Nombre d’actions total
Nombre d’actions rémunérées
Dividende
par action
Dividende versé
Revenu distribué
éligible à abattement 40 %
mais n’ouvrant pas droit à abattement
pour les personnes morales

2011/2012
1 139 062
1 134 420
2,50 €
2 836 050,00 €
2 836 050,00 €
2012/2013
1 139 062
1 111 325
1,60 €
1 778 120,00 €
1 778 120,00 €
2013/2014
1 139 062
1 096 721
1,00 €
1 139 062,00 €
1 139 062,00 €

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Fixation montant global annuel des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 35 000 euros. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou partie, et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre ses membres.

Sixième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SIGNAUX GIROD par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des instruments financiers dérivés.

Pour la mise en place de cette autorisation, l’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 40 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la Société SIGNAUX GIROD au 30 septembre 2015, soit 113 906 actions, pour un investissement maximum de 4 556 240 euros sur la base du cours maximum d’achat par action de 40 euros.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209, al. 1 du Code de commerce, le Comité d’Entreprise est informé de la résolution adoptée par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Huitième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1. donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 113 906 actions, par période de 24 mois, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. fixe la durée de validité de la présente autorisation jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés – délégation au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum de 444 234,18 euros, par l’émission d’actions de numéraire de 13 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne entreprise de la société SIGNAUX GIROD, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents au plan d’épargne entreprise de la société SIGNAUX GIROD qui remplissent les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Elle délègue au Conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit plan d’épargne entreprise SIGNAUX GIROD en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum de 444 234,18 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée et pour une durée de vingt-six (26) mois.

Dixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.