Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2015). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Société et du Groupe Compagnie des Alpes établi par le Conseil d’administration, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.225-235 du Code de commerce ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, qui se traduisent par un bénéfice de 12 763 209,60 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts) qui s’élève à 95 405,28 euros, tel que précisé dans le rapport de gestion.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2015). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 30 septembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, qui se traduisent par un Résultat Net Part du Groupe de 30 033 milliers d’ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, après avoir constaté, compte tenu du bénéfice de l’exercice d’un montant de 12 763 209,60 euros et du report à nouveau antérieur de 69 141 484,79 euros, que le bénéfice distribuable s’élève à 81 904 694 euros, approuve les propositions d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faites par le Conseil d’administration et décide :

— de doter la réserve légale d’une somme de 638 160,48 euros ;

— de fixer à 0,40 euro le dividende versé à chaque action y donnant droit, et en conséquence de répartir entre les actionnaires à titre de dividende la somme maximale de 9 709 660,4 euros, sur la base d’un nombre maximal de 24 274 151 actions susceptibles de bénéficier du droit au dividende ;

— de reporter à nouveau, au minimum, la somme de 71 556 873,51 euros.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 17 mars 2016, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 15 mars 2016.

Au cas où, lors de la mise en paiement, le nombre d’actions ayant effectivement droit au dividende serait inférieur au nombre de 24 274 151 actions mentionné ci-dessus, en raison de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, la somme correspondant au dividende non versé serait affectée au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

L’Assemblée générale donne acte au Conseil d’administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice 2011/2012 : Dividende par action de 0,70 €
Exercice 2012/2013 : Néant
Exercice 2013/2014 : Dividende par action de 0,35 €

• Dividendes éligibles à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’ensemble des conventions conclues au cours de l’exercice écoulé telles que mentionnées dans ledit rapport.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération de M. Dominique Marcel, Président-Directeur général). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tel que figurant dans le Document de référence 2015 (Chapitre V.2.1.), émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Dominique Marcel, Président-Directeur général, au titre de l’exercice 2014/2015.

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Mme. Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tel que figurant dans le Document de référence 2015 (Chapitre V.2.1.), émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Mme. Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée, au titre de l’exercice 2014/2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Caisse des Dépôts et Consignations). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de la Caisse des Dépôts et Consignations, pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Banque Populaire des Alpes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de la Banque Populaire des Alpes pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Crédit Agricole des Savoie). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur du Crédit Agricole des Savoie pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaires aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale prenant acte que le mandat du Cabinet MAZARS, Commissaire aux comptes titulaire arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2021.

Onzième résolution (Nomination de Madame Virginie CHAUVIN en qualité de Commissaires aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale prenant acte que le mandat de Monsieur Raymond PETRONI, Commissaire aux comptes suppléant arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de nommer, en remplacement de ce dernier, Madame Virginie CHAUVIN, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2021.

Douzième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 27 juillet 2015, de transférer le siège social du 89, rue Escudier – 92100 Boulogne-Billancourt, au 50/52, boulevard Haussmann – 75009 PARIS, à compter du 1er janvier 2016.

En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, avec pour principaux objectifs :

— assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital ;

— attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou Groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Pour la mise en place de cette autorisation, l’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la Compagnie des Alpes à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif au 30 septembre 2015, 2 427 415 actions représentant un investissement maximum de 72 822 450 euros sur la base du prix maximum d’achat par action de 30 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit d’une division soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 12 mars 2015.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire). — L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.

Quinzième résolution (Instauration statutaire du principe « une action, une voix » conformément à la faculté prévue par l’article L.225-123 du Code de commerce et modification corrélative de l’article 8.4 des statuts de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissances prise du rapport du Conseil d’administration décide :

— d’utiliser la faculté prévue par l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce afin de ne pas conférer de droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire ;

— de modifier en conséquence l’article 8.4 des statuts qui sera désormais rédigé de la manière suivante :

8.4. Droits et obligations attachés aux actions

« Par dérogation aux dispositions de l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, chaque action donne droit à une (1) seule voix.

Outre le droit de vote qui lui est attribué, chaque action donne, également, droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, du partage du bénéfice et du boni de liquidation. »

[Le reste de l’article demeure inchangé]

Seizième résolution (Autres aménagements statutaires – Autorisations spécifiques données par le Conseil d’administration à la Direction générale – Modification du régime de la « record date » par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014). — Précisions à apporter quant aux autorisations spécifiques données par le Conseil d’administration à la Direction générale et modification corrélative de l’alinéa 1 de l’article 13.4 des statuts de la Société

Conformément aux dispositions légales en vigueur, le Conseil d’administration ne peut autoriser directement le Directeur Général Délégué à donner des avals cautions et garanties au nom de la Société ; cette autorisation ne pouvant être donnée qu’au Directeur général, lequel dispose de la faculté de déléguer ce pouvoir.

En conséquence, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide d’adapter en ce sens la rédaction de l’article 13.4 des statuts qui sera désormais rédigé de la manière suivante :

« 13.4. Autorisations spécifiques et limitations de pouvoirs de la Direction Générale

Le Conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe, autoriser le Directeur Général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans que la durée de cette autorisation ne puisse être supérieure à un an.
… »

1. Modification du régime de la « record date » par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 et modification corrélative de l’article 15 des statuts de la Société

A la suite du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 le délai de règlement/livraison est passé de 3 à 2 jours de bourse. Les actionnaires habilités à participer aux Assemblées générales sont désormais ceux dont les actions seront inscrites en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier, en conséquence, l’alinéa 1 de l’article 15, des statuts, qui sera désormais rédigé de la manière suivante :

« 15. Accès aux Assemblées – Représentation

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. »

[Le reste de l’article demeure inchangé]

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société (hors ses dirigeants mandataires sociaux) ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code ;

2. décide que la quote-part maximale de capital de la Société représentée par l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure d’une part à 1 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, et d’autre part à un montant tel que le nombre cumulé d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de la présente résolution, et d’options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à la date d’attribution gratuite d’actions, ne pourra être supérieur à 7 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution devront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, le Conseil d’administration ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société (hors ses dirigeants mandataires sociaux) ou des sociétés ou groupements susvisés ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

– procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

– constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

7. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L.225-129 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 90 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l’émission ;

4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

6. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Toutefois le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période de l’offre.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L.225-129 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 45 millions d’euros en cas de délai de priorité de souscription conféré aux actionnaires par le Conseil d’administration ou, à défaut d’un tel délai, à 35 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;

4. décide également que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ;

5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera déterminée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur et en conséquence égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Toutefois le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période de l’offre.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L.225-129 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre dite de « placement privé » s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

2. précise, qu’outre être limitée au(x) même(s) montant(s) en nominal que ceux visés au 3. de la dix-neuvième résolution ci-dessus et s’imputant sur lesdits plafonds, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera en tout état de cause limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission conformément aux dispositions prévues à l’article L.225-136 3° du Code de commerce, montant(s) au(x)quel(s) s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ;

5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera déterminée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur et en conséquence égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Toutefois le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période de l’offre.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa dudit Code :

1. délègue, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital.

La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Toutefois le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période de l’offre.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;

2. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;

— décider, en cas de distribution d’actions gratuites :

– que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Toutefois le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période de l’offre.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe CDA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’un montant maximum de 703 000 actions représentant 2,9 % du capital social à ce jour, à souscrire en numéraire réservées aux salariés bénéficiaires du Plan d’Epargne Groupe CDA dont les sociétés employeurs sont soit la Compagnie des Alpes soit des sociétés liées à elle dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée.

Les bénéficiaires souscriront par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

La présente décision comporte suppression au profit desdits salariés du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

— déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision ;

— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d’ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Vingt-quatrième résolution (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

— d’une part, à 90 millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d’être réalisé en vertu des autorisations conférées par les résolutions n° 17 à n° 23 ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ;

— d’autre part, à 200 millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu desdites autorisations.

Vingt-cinquième résolution (Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, prend acte du fait que les autorisations et délégations visées aux résolutions n° 17 à n° 23 ci-avant privent d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute autorisation et délégation de compétence antérieure ayant le même objet consentie au Conseil d’administration, c’est-à-dire l’ensemble des autorisations et délégations de compétence en la matière toujours en vigueur consenties par l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2014.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre extraordinaire.