Première résolution. (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 15 183 457 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 25 577 euros, et qui ont généré une imposition d’un montant de 8 526 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 1,0 million d’euros.

Troisième résolution. (Affectation du résultat social de l’exercice 2015)

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 15 183 457 euros de la manière suivante :

Bénéfice distribuable :

Bénéfice de l’exercice
15 183 457 euros
Report à Nouveau antérieur
221 795 euros
Soit un bénéfice distribuable de :
15 405 252 euros
Affectation du résultat :

A titre de dividendes aux actionnaires
1 506 624 euros
Soit 0,40 euros par action

Autres Réserves
13 500 000 euros
Report à nouveau antérieur
176 833 euros
Total :
15 183 457 euros


Le compte “autres réserves” s’élèverait ainsi à la somme de 52 millions d’euros et le compte “report à nouveau” s’élèverait ainsi à la somme de 398 628 euros, étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

L’assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.

Le paiement des dividendes sera effectué le 15 avril 2016.

Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 83 398 966 euros, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions total
Nombre d’actions rémunérées
Dividende net par action
Dividende versé
2011 – 2012
3 766 560
3 568 981
0,50
1 784 490
2012 – 2013
3 766 560
3 570 866
0,50
1 785 433
2013 – 2014
3 766 560
3 572 344
0,70
2 500 641

Quatrième résolution. (Approbation d’une convention réglementée)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution. (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Paul BEDOUIN)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Paul BEDOUIN vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au cours de l’année 2018.

Sixième résolution. (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hubert DE BOISREDON)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hubert DE BOISREDON vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au cours de l’année 2018.

Septième résolution. (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hugues MEILI)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hugues MEILI vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au cours de l’année 2018.

Huitième résolution. (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre TIERS)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre TIERS vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au cours de l’année 2018.

Neuvième résolution. (Autorisation conférée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, aux fins :

- d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l’AMF,

- de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 4 septembre 2017. Elle annule et remplace la précédente autorisation.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 176 398 (soit 4,68 % du capital). Le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7 055 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme).

Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social soit 376 656 actions.

Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation.

Dixième résolution. (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, pour l’exercice en cours, à la somme de 30 000 euros.

Onzième résolution. (Pouvoirs pour effectuer les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des délibérations de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour remplir toutes formalités de droit prescrites par la loi.