Première résolution. — L’Assemblée Générale,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, existantes, et/ou à émettre, au profit :

- Des membres du personnel de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,

- Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée légale minimale de 12 mois pour les bénéficiaires ; ces derniers devront conserver les actions ainsi attribuées pendant une durée légale minimale de 12 mois ; le Conseil d’Administration ayant la faculté de modifier la durée de ces deux périodes, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions par le bénéficiaire ne peut être inférieure à 2 ans.

L’Assemblée décide en outre que les attributions des actions à leurs bénéficiaires pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition :

- En cas d’invalidité du bénéficiaire le rendant incapable d’exercer une profession quelconque (article L.225-197-1 alinéa 6 du Code de commerce) ;

- En cas de décès du bénéficiaire par ses héritiers (article L.225-197-3 alinéa 2 du Code de commerce.

Deuxième résolution. — L’Assemblé générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre cette autorisation, à l’effet notamment de :

- Fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions, et les durées des périodes d’acquisition et de conservation,

- Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

- Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptible d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires.

Le cas échéant :

- Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- Décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes, ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

- Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conversation exigée des bénéficiaires,

- Et plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

- Prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents modifier les statuts corrélativement aux augmentations de capital, effectuer toutes formalités légales, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation donnée par l’assemblée emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-I du Code de commerce, renonciation de plein droit des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital social pour permettre la libération des actions attribuées.

Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de l’autorisation consentie dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et toutes formalités légales et de publicité afférentes aux présentes résolutions, et d’autres formalités qu’il appartiendra.