Première résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 640 500 000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à faire racheter par la Société, un nombre maximum de 91,5 millions de ses propres actions en vue de leur annulation entrainant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 640 500 000 euros, représentant 29,47 % du capital de la Société ;

2. autorise à cet effet le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 91,5 millions de ses propres actions, dans le cadre d’une offre publique d’achat faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

3. fixe à 35 euros le prix de rachat de chaque action acquise auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant de 3 202 500 000 euros maximum pour l’opération ;

4. décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour :

— mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus,

— au vu des résultats de l’offre publique de rachat :
(i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
(ii) conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions rachetées en procédant à leur annulation, et
(iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante,

— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les postes « prime d’émission, de fusion, et d’apport », ou encore « réserves statutaires et facultatives » et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition,

— en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances,

— procéder à la modification corrélative des statuts,

— et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution ;

6. prend acte que cette autorisation est indépendante de la délégation conférée dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2015 ;

7. fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

Deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 5 000 000 actions dont un maximum de 200 000 actions pour les mandataires sociaux de la Société ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux éligibles de la Société et des Sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide :
– que le nombre total d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 5 000 000 actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables,
– qu’à l’intérieur de ce plafond, les attributions éventuelles à des mandataires sociaux de la Société, effectuées dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et L.225-197-6 du Code de commerce, ne pourront représenter plus de 200 000 actions (hors ajustements) ;

3. décide que toute attribution sera soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance fixée(s) par le Conseil d’administration dans les conditions présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Par exception, s’il s’agit d’attributions réalisées au bénéfice d’une majorité de salariés du Groupe et/ou dans le cadre de la mise œuvre d’opérations d’actionnariat salarié, le Conseil d’administration pourra procéder à des attributions gratuites d’actions sans condition de performance (sauf au bénéfice de mandataires sociaux ou de membres du Comité exécutif de la Société) et dans la limite de 2 000 000 actions (hors ajustements), celle-ci s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 2 ci-dessus ;

4. décide que conformément à la loi l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :
– soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale de un an à compter de leur attribution définitive,
– soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale,
– étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un ou l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;

5. décide que le Conseil pourra prévoir que les actions seront attribuées de façon définitive avant le terme de la ou des période(s) d’acquisition fixée(s) par le Conseil d’administration en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions visées à l’article L.225-197-1 I. du Code de commerce ;

6. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

7. en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
– fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus,
– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
– fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés,
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions,
– constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ;

9. décide que cette autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée, et remplace celle accordée par l’assemblée générale mixte du 2 juillet 2013 dans la neuvième résolution ;

10. décide de mettre fin, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation de procéder à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions consentie par l’assemblée générale mixte du 2 juillet 2013 dans sa dixième résolution.

Troisième résolution (Ratification du changement du siège social) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le conseil d’administration dans sa séance du 4 novembre 2015 de transférer le siège social d’ALSTOM du 3 avenue André Malraux, 92 300 Levallois-Perret au 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen et de modifier corrélativement l’article 4 des statuts.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

Nomination de M. Olivier Bourges en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Olivier Bourges en qualité d’administrateur. Les fonctions de M. Olivier Bourges en qualité d’administrateur prendront effet à compter du règlement-livraison de l’offre publique de rachat d’actions d’Alstom objet de la première résolution et expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.

Motifs exposés par Bouygues — Selon le protocole d’accord conclu le 22 juin 2014 entre l’Etat français et Bouygues dans le cadre du projet d’acquisition par General Electric de la branche « énergie » d’Alstom, Bouygues s’est engagée à voter en faveur de la nomination au conseil d’administration d’Alstom d’une personne désignée par l’Agence des participations de l’Etat (APE), lors de l’assemblée générale d’Alstom appelée à décider de l’offre publique de rachat d’actions (OPRA). Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendrait effet à compter du règlement-livraison de I’OPRA, prévu fin janvier 2016.

L’APE a proposé la nomination comme administrateur d’Alstom de M. Olivier Bourges. Elle a précisé que M. Olivier Bourges ne se trouve aucunement dans une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, vis-à-vis d’Alstom.

M. Olivier Bourges dispose d’une grande expérience professionnelle du fait de son parcours au sein de l’Administration ainsi que des fonctions importantes qu’il a exercées dans de grandes entreprises. II a par ailleurs représenté l’Etat au sein du conseil d’administration ou de surveillance de grandes sociétés. II est depuis octobre 2014 Secrétaire général de PSA.

Les statuts d’Alstom disposent (article 9) que « la durée des fonctions des administrateurs est de quatre années (…). Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. » En conséquence, Bouygues propose à l’assemblée générale d’Alstom convoquée pour le 18 décembre 2015, de nommer en qualité d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019, M. Olivier Bourges, qui a été proposé par l’Etat français.



Renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce

Nom : BOURGES
Prénom usuel : Olivier
Age : 48 ans (né le 24/12/1966)

Références professionnelles :

Ancien élève de l’Ecole nationale d’administration, M. Olivier Bourges a débuté sa carrière en 1992 au Ministère de l’Economie et des Finances, à la direction du Trésor où il s’est occupé de différents sujets de financement, en particulier dans le domaine bancaire et du logement, mais aussi à l’international, comme administrateur suppléant auprès de la BIRD à Washington. En 2000, il rejoint le groupe Renault, d’abord en charge des relations avec les investisseurs puis de la rentabilité des véhicules. II devient responsable de la stratégie et du suivi des programmes véhicules de Nissan North America, à Nashville, avant de prendre les fonctions de directeur du contrôle de gestion du groupe Renault. Fin 2009, il rejoint l’agence des participations de l’Etat au Ministère de l’Economie et des Finances en tant que directeur général adjoint. En 2013, il devient Directeur General Adjoint des finances publiques, en charge des opérations et des projets de transformation. II rejoint le groupe PSA Peugeot Citroën le 1er septembre 2014.

Activités professionnelles au cours des cinq dernières années :

– 2009/2012 : directeur général adjoint de I’ Agence des participations de l’Etat

– 2009/2012 : administrateur, en qualité de représentant de l’Etat, de GDF Suez

– 2009/2012 : administrateur, en qualité de représentant de l’Etat, de Dexia

– 2009/2010 : membre du conseil de surveillance, en qualité de représentant de l’Etat, de BPCE

– 2009/2012 : administrateur, en qualité de représentant de l’Etat, de Thales

– 2010/2012 : administrateur, en qualité de représentant de l’Etat, de La Poste

– 2012 : administrateur, en qualité de représentant de l’Etat, de France Telecom

– 2013/2014 : directeur, adjoint au directeur général des finances publiques, au Ministère des Finances et des Comptes publics

– Septembre 2014 : entre chez PSA Peugeot Citroën et démissionne de la fonction publique

– Depuis octobre 2014 : secrétaire général de PSA Peugeot Citroën

Emplois ou fonctions occupés dans la société par le candidat : Sans objet.

Nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur : M. Olivier Bourges devra acquérir le nombre d’actions requis par le règlement intérieur du conseil d’administration, soit 2000 actions.