Première résolution (Modification des statuts en vue de l’introduction une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires dans les statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution de la présente Assemblée, en application des dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce :

I. Décide, dans le cadre d’un plan d’émission d’actions gratuites destiné aux salariés et mandataires sociaux, d’introduire dans les statuts de la Société une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques seront les suivantes (les « Actions de Préférence ») :

a) l’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

b) le nombre d’Actions de Préférence pouvant être attribuées est de 33 999 actions ;

c) l’admission des Actions de Préférence aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ;

d) seules les Actions de Préférence pouvant être converties en Actions Ordinaires selon les conditions et modalités définies ci-après disposent du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Le nombre de droit de vote auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal au nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit ;

e) seules les Actions de Préférence pouvant être converties en Actions Ordinaires selon les conditions et modalités définies ci-après bénéficient d’un dividende et donnent droit aux réserves, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Les Actions de Préférence devenues convertibles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel elle deviennent convertibles. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal au nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit ;

f) en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;

g) les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires ;

h) en cas d’opérations intervenant avant que les Actions de Préférence ne soient convertibles et que le Conseil d’Administration n’ait calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu aux paragraphes k)6. et k)7. ci-dessous, le ratio conversion sera ajusté en application des dispositions de l’article L.228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce.

De plus, en cas de paiement par la Société de tout dividende ou distribution versé, en espèces ou en nature, aux actionnaires (avant tout prélèvement libératoire éventuel et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) (le « Dividende »), le ratio de conversion sera ajusté de la manière suivante :

NRC = RC x [1 + (MDD / CA)]

où :
NRC signifie le nombre d’actions ordinaires auquel les Actions de Préférence donnent droit ;
RC signifie le nombre d’actions ordinaires auquel les Actions de Préférence donnaient précédemment droit ;
MDD signifie le montant du Dividende distribué par action ordinaire ; et
CA signifie le cours de l’action, défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société – constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) – pendant les trois premières séances de bourse où les actions de la Société sont cotées ex-Dividende.

Il est précisé qu’aucun ajustement ne sera effectué au titre du présent paragraphe si le même évènement donne lieu à un ajustement au titre des dispositions législatives ou réglementaires applicables précitées.

Pour les besoins de cet ajustement, la Conseil d’Administration calculera dans un premier temps le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation de la Condition de Cours tel que cela est prévu au paragraphe k)6. ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus.

Après que les Actions de Préférence soient devenues convertibles et que le Conseil d’Administration ait calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu aux paragraphes k)6. et k)8. ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté tel que prévu ci-dessus), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions de Préférence pouvant alors les convertir librement ou, s’agissant du paiement d’un dividende, ne pas les convertir et néanmoins toucher le dividende en application du paragraphe e) ci-dessus ;

i) la valeur nominale des Actions de Préférence est égale à la valeur nominale des actions ordinaires, soit 0,01 euro de valeur nominale ;

j) les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ;

k) les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) de la Société selon les modalités suivantes :

1. Les Actions de Préférence deviennent convertibles en actions ordinaires nouvelles ou existantes au choix de la Société (les « Actions Ordinaires ») au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration puis d’une période de conservation d’une durée de quatre ans à compter de cette attribution définitive (la « Période de Conservation »), dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 14 ci-après. La « Date d’Acquisition » est définie comme la fin de la période d’acquisition des Actions de Préférence et la « Date d’Echéance de la Période de Conservation » est définie comme la fin de la Période de Conservation. 2. A compter de la Date d’Acquisition, les Actions de Préférence seront librement cessibles entre porteurs d’Actions de Préférence (en ce compris leurs ayants-droits et sociétés ou entités qu’ils contrôlent au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce), au profit d’établissements de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement ou à des intermédiaires de marché. 3. Les Actions de Préférence ne pourront être converties que pendant une période de conversion de quatre années et un mois à compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion »). 4. Durant la Période de Conversion, chaque titulaire d’Actions de Préférence disposera du droit de convertir un nombre d’Actions de Préférence en un nombre d’Actions Ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) qui sera fonction de la réalisation cumulée d’une condition interne (relative au nombre d’Actions de Préférence pouvant être converties) et d’une condition de cours (relative au nombre d’Actions Ordinaires auxquelles chaque Action de Préférence donnera droit) telles que définies ci-après (les « Critères de Performances »). 5. Le nombre d’Actions de Préférence pouvant être converties sera déterminé en tenant compte du critère suivant (la « Condition Interne ») :

a) En cas de succès d’une Phase III relative aux indications développées par AB Science hors Mastocytose et Sclérose Latérale Amyotrophique, le nombre d’Actions de Préférence pouvant être converties en Actions Ordinaires sera égal à 18 000 ;

b) En cas de succès de deux Phases III relatives aux indications développées par AB Science hors Mastocytose et Sclérose Latérale Amyotrophique, le nombre d’Actions de Préférence pouvant être converties en Actions Ordinaires sera égal à 28 199 ;

c) En cas de succès de trois Phases III relatives aux indications développées par AB Science hors Mastocytose et Sclérose Latérale Amyotrophique, le nombre d’Actions de Préférence pouvant être converties en Actions Ordinaires sera égal à 33 999.

Le critère de succès est défini par la réussite du critère principal de l’étude sur l’analyse intérimaire ou l’analyse finale.

6. Le ratio de conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires sera déterminé en fonction du cours de bourse de l’action AB Science (la « Condition de Cours ») : Les termes « Cours à l’Acquisition » signifient la moyenne des cours de clôture de l’action AB Science des 20 séances de bourse précédant la Date d’Acquisition. Les termes « Cours Final » signifient la moyenne des cours de clôture de l’action AB Science des 120 séances de bourse précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation.

a) Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours à l’Acquisition augmenté de 5 euros, le ratio de conversion sera égal à 0, c’est-à-dire qu’aucune des Actions de Préférence qui seraient devenues convertibles en fonction de la réalisation de la Condition Interne ne sera convertible ;

b) Si le Cours Final est strictement égal ou supérieur au Cours à l’Acquisition augmenté de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à 100, c’est-à-dire que chacune des Actions de Préférence qui seraient devenues convertibles en fonction de la réalisation de la Condition Interne sera convertible en 100 Actions Ordinaires ;

c) Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours à l’Acquisition augmenté de 5 euros et (ii) une valeur inférieure au Cours à l’Acquisition augmenté de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à :

[(Cour Final – Cours à l’Acquisition – 5) / 15] x 100

Ce nombre étant arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

Il est précisé que ce ratio sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe h) ci-dessus.

7. Le droit de convertir les Actions de Préférence en Actions Ordinaires, ainsi que le droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires et le droit au dividende et aux réserves attachés aux Actions de Préférence devenues convertibles conformément aux paragraphes d) et e) ci-dessus, sont conditionnés à la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social. Dans l’hypothèse où cette condition ne serait plus remplie, la Société pourra procéder à tout moment au rachat des Actions de Préférence dans les conditions prévues au paragraphe k)9. ci-dessous. Il est précisé que les dispositions du présent paragraphe ne s’appliquent pas lorsque la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées cesse en cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite. 8. La réalisation des Critères de Performance sera constatée lors d’une réunion du Conseil d’Administration le plus rapidement possible après la Date d’Echéance de la Période de Conservation. Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition et/ou d’échange intervenant à compter de la Date d’Acquisition, le Conseil d’Administration pourra, à compter de la date à laquelle l’Autorité des marchés financiers donnera sa déclaration de conformité sur l’offre publique d’acquisition et/ou d’échange et sans attendre la Date d’échéance de la Période de Conservation, (i) décider de la convertibilité immédiate de l’intégralité des Actions de Préférence et (ii) déterminer le nombre d’Actions Ordinaires auxquelles donneront droit les Actions de Préférence selon le degré de réalisation de la Condition de Cours. Pour les besoins de cette convertibilité anticipée, la définition de « Cours Final » ci-dessus signifie le prix offert aux actionnaires de la Société dans l’offre publique d’acquisition (ou, le cas échéant, la valorisation de l’action de la Société ressortant du ratio d’échange proposé en cas d’offre publique d’échange ne comprenant pas de branche en numéraire). En cas de plusieurs offres concurrentes et de surenchères, le « Cours Final » signifiera le prix de l’offre (ou, le cas échéant, la valorisation de l’action de la Société ressortant du ratio d’échange proposé en cas d’offre publique d’échange ne comprenant pas de branche en numéraire) la mieux disante. 9. Les Actions de Préférence qui ne pourront pas être converties en Actions Ordinaires en fonction du degré de réalisation de la Condition Interne et, le cas échéant, de la Condition de Cours dans le cas 6.a) ci-dessus et les Actions de Préférence pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Conversion, pourront (sans que cela ne soit en aucun une obligation pour la Société) être achetées par la Société à leur valeur nominale. 10. A l’issue de la Période de Conversion, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce. 11. Les Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel les Actions de Préférence seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires. 12. Le Conseil d’Administration constatera la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions Ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi. 13. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée spéciale. 14. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence et des Actions Ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions de Préférence, à la partie desdites réserves.

II. Décide que les porteurs des Actions de Préférence sont rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L.225-99 alinéa 2 et L.228-19 du Code de commerce) ;

III. Décide qu’à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions, les Actions Ordinaires (dénommées Actions A) et les Actions de Préférence (dénommées Actions B) ;

IV. Prend acte que la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion ;

V. Décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des Actions de Préférence et ainsi de modifier, à compter de la date d’attribution définitive des Actions de Préférence, les articles 6, 7, 10 et 11 comme suit :

« ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL »

Le deuxième alinéa est remplacé par l’alinéa suivant :
« Il est divisé en 33 414 737 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune entièrement libérées (ci-après dénommées les « Actions A ») et de 33 999 actions de préférence de 0,01 euro de valeur nominale chacune entièrement libérées (ci-après dénommées les « Actions B »). »

« ARTICLE 7 – FORME DES ACTIONS »

Cet article est désormais rédigé comme suit :
« Les Actions A entièrement libérées peuvent prendre la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les Actions B entièrement libérées prenne la forme nominative. Les Actions A et les Actions B donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. »

« ARTICLE 10 – TRANSMISSION DES ACTIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS »

Le premier alinéa est remplacé par l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les Actions A sont librement négociables. La transmission des actions ne peut s’opérer à l’égard des tiers et de la Société que par virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent être admises à cette formalité.
Les Actions B sont cessibles dans les conditions prévues à l’article 11 des statuts. »

« ARTICLE 11 – DROIT ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS »

Cet article est désormais rédigé comme suit :
« La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Le capital de la société est composé d’Actions A et d’Actions B.

I. Droits attachés aux Actions A
Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Sans préjudice des droits attachés aux Actions B, chaque Action A donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement, et sauf droit de vote double prévu ci-après, chaque titulaire d’Actions A a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles. A égalité de valeur nominale, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque Action A de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Un droit de vote double est attribué à toutes les Actions A entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux Actions A nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société renoncer temporairement ou à titre définitif, à tout ou partie de ses droits de vote double. Cette renonciation prend effet le troisième jour ouvrable suivant la réception par la société de la lettre de renonciation.

II. Droits attachés aux Actions B
Les Actions B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants.
Le nombre d’Actions B pouvant être attribuées est de 33 999.
Seules les Actions B pouvant être converties en Actions A selon les conditions et modalités définies ci-après bénéficient d’un dividende et donnent droit aux réserves, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles.Les Actions B devenues convertibles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel elle deviennent convertibles. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action B donne droit est égal au nombre d’Actions A auquel la conversion de chaque Action B donne droit.
Les Actions B n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A.
En cas d’opérations intervenant avant que les Actions B ne soient convertibles et que le Conseil d’Administration n’ait calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu aux paragraphes III. 5. et 6. ci-dessous, le ratio conversion sera ajusté en application des dispositions de l’article L.228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce.
De plus, en cas de paiement par la Société de tout dividende ou distribution versé, en espèces ou en nature, aux actionnaires (avant tout prélèvement libératoire éventuel et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) (le « Dividende »), le ratio de conversion sera ajusté de la manière suivante :

NRC = RC x [1 + (MDD / CA)]

où :
NRC signifie le nombre d’Actions A auquel les Actions B donnent droit ;
RC signifie le nombre d’Actions A auquel les Actions B donnaient précédemment droit ;
MDD signifie le montant du Dividende distribué par Action A ; et
CA signifie le cours de l’action, défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société – constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) – pendant les trois premières séances de bourse où les actions de la Société sont cotées ex-Dividende.

Il est précisé qu’aucun ajustement ne sera effectué au titre du présent paragraphe si le même évènement donne lieu à un ajustement au titre des dispositions législatives ou réglementaires applicables précitées.
Pour les besoins de cet ajustement, la Conseil d’Administration calculera dans un premier temps le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation de la Condition de Cours tel que cela est prévu au paragraphe III. 5. ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus.
Après que les Actions B soient devenues convertibles et que le Conseil d’Administration ait calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu aux paragraphes III. 5. et 6. ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté tel que prévu ci-dessus), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions B pouvant alors les convertir librement ou, s’agissant du paiement d’un dividende, ne pas les convertir et néanmoins toucher le dividende en application du paragraphe e) ci-dessus.
S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action B donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Seules les Actions B pouvant être converties en Actions A selon les conditions et modalités définies ci-après disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Le nombre de droit de vote auquel chaque Action B donne droit est égal au nombre d’Actions A auquel la conversion de chaque Action B donne droit.
Elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions B. Les titulaires d’Actions B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions B. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions B ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions B ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions B sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce.Les autres droits attachés aux Actions B sont précisés au paragraphe suivant.

III. Conversion des Actions B en Actions A
L’émission d’Actions B ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.
Les Actions B deviennent convertibles en Actions A nouvelles ou existantes (au choix de la Société) au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration puis d’une période de conservation d’une durée de quatre ans à compter de cette attribution définitive (la « Période de Conservation »), dans les conditions prévues aux paragraphes 1 à 10 ci-après. La « Date d’Acquisition » est définie comme la fin de la période d’acquisition des Actions B et la « Date d’Echéance de la Période de Conservation » est définie comme la fin de la Période de Conservation.

1. A compter de la Date d’Acquisition, les Actions B seront librement cessibles entre porteurs d’Actions B (en ce compris leurs ayants-droits et sociétés ou entités qu’ils contrôlent au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce), au profit d’établissements de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement ou à des intermédiaires de marché.

2. Les Actions B ne pourront être converties que pendant une période de conversion de quatre années et un mois à compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion »).

3. Durant la Période de Conversion, chaque titulaire d’Actions B disposera du droit de convertir un nombre d’Actions B en un nombre d’Actions A nouvelles ou existantes (au choix de la Société) qui sera fonction de la réalisation cumulée d’une condition interne (relative au nombre d’Actions B pouvant être converties) et d’une condition de cours (relative au nombre d’Actions A auxquelles chaque Action B donnera droit) telles que définies ci-après (les « Critères de Performances »).

4. Le nombre d’Actions B pouvant être converties sera déterminé en tenant compte du critère suivant (la « Condition Interne ») :

a) En cas de succès d’une Phase III relative aux indications développées par AB Science hors Mastocytose et Sclérose Latérale Amyotrophique, le nombre d’Actions B pouvant être converties en Actions A sera égal à 18 000 ;
b) En cas de succès de deux Phases III relatives aux indications développées par AB Science hors Mastocytose et Sclérose Latérale Amyotrophique, le nombre d’Actions B pouvant être converties en Actions A sera égal à 28 199 ;
c) En cas de succès de trois Phases III relatives aux indications développées par AB Science hors Mastocytose et Sclérose Latérale Amyotrophique, le nombre d’Actions B pouvant être converties en Actions A sera égal à 33 999.

Le critère de succès est défini par la réussite du critère principal de l’étude sur l’analyse intérimaire ou l’analyse finale.

5. Le ratio de conversion des Actions B en Actions A sera déterminé en fonction du cours de bourse de l’action AB Science (la « Condition de Cours ») :

Les termes « Cours à l’Acquisition » signifient la moyenne des cours de clôture de l’action AB Science des 20 séances de bourse précédant la Date d’Acquisition.

Les termes « Cours Final » signifient la moyenne des cours de clôture de l’action AB Science des 120 séances de bourse précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation.

a) Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours à l’Acquisition augmenté de 5 euros, le ratio de conversion sera égal à 0, c’est-à-dire qu’aucune des Actions B qui seraient devenues convertibles en fonction de la réalisation de la Condition Interne ne sera convertible ;
b) Si le Cours Final est strictement égal ou supérieur au Cours à l’Acquisition augmenté de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à 100, c’est-à-dire que chacune des Actions B qui seraient devenues convertibles en fonction de la réalisation de la Condition Interne sera convertible en 100 Actions A ;
c) Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours à l’Acquisition augmenté de 5 euros et (ii) une valeur inférieure au Cours à l’Acquisition augmenté de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à :

[(Cour Final – Cours à l’Acquisition – 5) / 15] x 100

Ce nombre étant arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

Il est précisé que ce ratio sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions B, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II. ci-dessus.

6. Le droit de convertir les Actions B en Actions A, ainsi que le droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires et le droit au dividende et aux réserves attachés aux Actions B devenues convertibles conformément au paragraphe II. ci-dessus, sont conditionnés à la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social. Dans l’hypothèse où cette condition ne serait plus remplie, la Société pourra procéder à tout moment au rachat des Actions B dans les conditions prévues au paragraphe 8. ci-dessous. Il est précisé que les dispositions du présent paragraphe ne s’appliquent pas lorsque la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées cesse en cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite.

7. La réalisation des Critères de Performance sera constatée lors d’une réunion du Conseil d’Administration le plus rapidement possible après la Date d’Echéance de la Période de Conservation. Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition et/ou d’échange intervenant à compter de la Date d’Acquisition, le Conseil d’Administration pourra, à compter de la date à laquelle l’Autorité des marchés financiers donnera sa déclaration de conformité sur l’offre publique d’acquisition et/ou d’échange et sans attendre la Date d’échéance de la Période de Conservation, (i) décider de la convertibilité immédiate de l’intégralité des Actions B et (ii) déterminer le nombre d’Actions A auxquelles donneront droit les Actions B selon le degré de réalisation de la Condition de Cours. Pour les besoins de cette convertibilité anticipée, la définition de « Cours Final » ci-dessus signifie le prix offert aux actionnaires de la Société dans l’offre publique d’acquisition (ou, le cas échéant, la valorisation de l’action de la Société ressortant du ratio d’échange proposé en cas d’offre publique d’échange ne comprenant pas de branche en numéraire). En cas de plusieurs offres concurrentes et de surenchères, le « Cours Final » signifiera le prix de l’offre (ou, le cas échéant, la valorisation de l’action de la Société ressortant du ratio d’échange proposé en cas d’offre publique d’échange ne comprenant pas de branche en numéraire) la mieux disante.

8. Les Actions B qui ne pourront pas être converties en Actions A en fonction du degré de réalisation de la Condition Interne et, le cas échéant, de la Condition de Cours dans le cas 5.a) ci-dessus et les Actions B pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Conversion, pourront (sans que cela ne soit en aucun une obligation pour la Société) être achetées par la Société à leur valeur nominale.

9. A l’issue de la Période de Conversion, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions B non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce.

10. Les Actions A nouvelles issues de la conversion des Actions B seront assimilées aux Actions A en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel les Actions B seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions A. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les Actions A.

Par dérogation à ce qui précède, l’attribution des Actions B pourra intervenir avant la Date d’Acquisition à compter de la Date d’Attribution des Actions B par le Conseil d’Administration, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

Le Conseil d’Administration constatera la conversion des Actions B en Actions A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions A issues des conversions d’Actions B intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.

Si la conversion des Actions B en Actions A entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence.

Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée spéciale. »

VI. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires.

Deuxième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées au 31 décembre 2014 éligibles en application des textes qui précèdent ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite de 33 999 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 3 399 900 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence seront fixés dans les statuts de la Société (les « Actions de Préférence Gratuites ») suivant l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée.

(1) Augmentations de capital

Si toutes les Actions de Préférence Gratuites sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 339,99 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions de Préférence Gratuites émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 33 999 euros. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence Gratuites.

Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence Gratuites et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions de Préférence Gratuites se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions de Préférence Gratuites, à la partie desdites réserves.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’Actions de Préférence Gratuites, renonciation des actionnaires à tout droit sur les Actions de Préférence Gratuites attribuée sur le fondement de la présente autorisation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des Actions de Préférence Gratuites.

(2) Périodes d’acquisition et de conservation

L’attribution définitive des Actions de Préférence Gratuites interviendra au terme d’une période d’acquisition d’une durée égale à un an à compter de la date d’attribution par le Conseil d’Administration. Elle sera suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée de quatre ans à compter de la fin de la période d’acquisition, au terme de laquelle les attributaires pourront exercer, pour autant que le Conseil d’Administration constate que les conditions de conversion soient remplies, leur droit à conversion pendant une durée de quatre ans et un mois à compter de la fin de la période de conservation.

Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence Gratuites seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.

(3) Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration

L’Assemblée confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions de Préférence Gratuites et notamment :

— déterminer les conditions d’éligibilité des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées au 31 décembre 2014, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions de Préférence Gratuites attribuées à chacun d’eux,
— établir le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence Gratuites ;
— fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions de Préférence Gratuites ;
— déterminer, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des Actions de Préférence Gratuites attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le ratio de conversion des d’Actions de Préférence Gratuites en Actions Ordinaires ;
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et
— faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente Assemblée.