Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, et dans la limite de 1 399 713 actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1°) autorise le Conseil d’administration, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société qui seront acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 11 juin 2015 ;

2°) décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 dudit Code, ou certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après ;

3°) décide, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, que le nombre total d’actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 1 399 713 actions étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 20 % du nombre total d’actions attribuées ;

4°) décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (a) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit (b) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ;

étant toutefois précisé que l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas de décès du bénéficiaire ou en en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

5°) décide que l’attribution définitive des actions pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de présence et de performance déterminées par le Conseil d’administration ;

6°) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et à l’effet notamment de :

- arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
- fixer les conditions, notamment de présence et de performance, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- arrêter un règlement de plan d’attribution d’actions gratuites ;
- décider, s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
- apprécier, à l’expiration de la période d’acquisition, la réunion des conditions d’attribution définitive et des critères d’attribution des actions ;
- statuer, à l’expiration de la période d’acquisition, sur le caractère définitif des attributions antérieurement consenties ;
- plus généralement, accomplir toutes formalités utiles et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

7°) décide que la présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toute formalité légale.