PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Président du Conseil d’administration, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (iii) du rapport du Conseil d’administration, et (iv) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés et comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, desquels il résulte une perte comptable d’un montant de (2 659 630,51) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges du type de celle visées au point 4 de l’article 39 du Code Général des impôts, sous le nom de « Dépense somptuaires », ni d’amortissements excédentaires visés à ce même point 4.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Président du Conseil d’administration, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (iii) du rapport du Conseil d’administration, et (iv) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe desquels il résulte une perte nette du Groupe d’un montant de (2 835 198) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et détermination du montant du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014 présente une perte de (2 659 630,51) euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir la perte ainsi qu’il suit :

Montant distribuable au titre de 2014
0
Perte de l’exercice
(2 659 630,51)
Report à nouveau antérieur
([577 114,01])
Total
(3 236 744,52)
Affectation du bénéfice distribuable
0
Dividende par actions de 0 euro correspondant à un montant total de
0 euros
Solde affecté en totalité au compte report à nouveau
2 659 630,51 euros

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3° de l’article 158 du même Code. Par ailleurs, il est rappelé que depuis le 1er juillet 2012 le montant des prélèvements sociaux sur les distributions de dividendes est porté à 15,5 %.


2014
2013
2012
Dividende total
0
0
0

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation de conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise :

la signature d’une convention entre la Société et Messieurs Emile Loria et Guy Chatelain portant sur l’acquisition de l’intégralité du capital et des droits de vote de la société OSE Pharma International (OPI) ;

CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation de conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise :

la conclusion de la convention de prestation de services, entre Monsieur Emile Loria, Président du Conseil d’administration et la Société portant sur le conseil dans les levées de fonds et accompagnement dans la stratégie de la Société.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise :

la conclusion du contrat de travail à durée indéterminée de Madame Dominique Costantini en qualité de directrice du développement.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Fixation des montants des jetons de présence)

L’Assemblée Générale décide de fixer à 200 000 euros, le montant annuel des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours et les exercices suivants jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les titres de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, en vue de :

favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;
la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
assurer la couverture des titres de créance donnant accès au capital ;
l’annulation des titres par voie de réduction de capital à des fins notamment d’optimisation du résultat net par action, sous réserve de l’adoption de la 18ème résolution ci-après visant à autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social ;
la mise en en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;


décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, excéder dix pourcent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;

prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;

décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 200 % du prix par action retenu dans le cadre de l’introduction en bourse (hors frais, hors commission) ;

décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté par le Conseil d’administration afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

décide que le montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions ne pourra excéder 10 000 000 euros ;

décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;

fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :

pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes,
constaté que le capital social est intégralement libéré,


statuant en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ;

précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 euros, étant précisé :

que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 16ème résolution ci-après ;
qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;


décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 1 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 16ème résolution ci-après ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacun des titres émis dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution d’action gratuite aux titulaires des actions anciennes ;

décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ;

décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :

déterminer les conditions et modalités de toute émission ;
arrêter les prix et conditions des émissions notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, proroger la clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions, fixer les montants à émettre ;
déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.


prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

DIXIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :

pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes,
constaté que le capital social est intégralement libéré,


statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ;

précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 euros, étant précisé :

que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 16ème résolution ci-après,
qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,


décide que le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ;

décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 1 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 16ème résolution ci-après ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation au profit des personnes visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;

prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, que :

le prix d’émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L.225-136, 1° du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq (5) %) ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;


décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :

fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;
déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.


fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’administration, et
du rapport du Commissaire aux comptes,


statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu des délégations visées à la 10ème résolution de la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes :

le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;


fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :

pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes,


statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des 9ème et 10ème résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;

décide que le Conseil d’administration ne pourra utiliser la présente délégation pour augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription ;

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 16ème résolution ci-après ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

TREIZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 1 000 000 euros étant précisé que :

à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices disponibles au jour de l’augmentation de capital ;


décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ;

décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoir pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital ;


fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :

pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes,
constaté que le capital social est intégralement libéré,


statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la 16ème résolution ci-après,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

prend acte, qu’en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, le Conseil d’administration statuera au vu du rapport du rapport du Commissaire aux apports ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les titres à émettre ;
fixer les conditions d’émission des titres émis en rémunération des apports,
approuver l’évaluation des apports et le cas échéant, réduire l’évaluation des apports si tous les apporteurs y consentent ;
fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de la présente délégation.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance

du rapport du Conseil d’administration, et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228- 92 du Code de commerce,


décide que le Conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre.

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 1 000 000 euros étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la 16ème résolution ci-après,

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14)mois à compter de la présente assemblée.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des 9ème, 10ème, 12ème, 14ème et 15ème résolutions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

décide que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 9ème, 10ème, 12ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 1 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des 9ème, 10ème, 12ème, 14ème et 15ème de la présente assemblée ne pourra excéder 1 000 000 euros.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance

du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial du Commissaires aux comptes,


dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 60 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 300 000 actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18èmerésolution de la présente assemblée ;

décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’administration, et
du rapport du Commissaire aux comptes,


sous réserve de l’adoption de la 8ème résolution ci-avant ;

autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ;

délègue, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification des Statuts en raison de la présence d’actionnaire salarié)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société par l’insertion d’un (vi) à l’article 18 des Statuts à l’effet de se conformer aux dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés de la Société.

En conséquence, l’Assemblée Générale propose aux actionnaires d’ajouter le paragraphe suivant (vi) à l’article 18 :

« Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs, nommés parmi les membres du Conseil d’administration des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application de l’article L.225-27 dudit Code.

Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :

a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil d’administration de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.

b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du Conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.

Dans l’hypothèse où aucun candidat ne se serait manifesté au sein du conseil d’administration d’un fonds commun de placement et au cours de la consultation organisée par le Président du Conseil d’administration avant l’assemblée générale appelée à élire un administrateur représentant les actionnaires salariés, l’assemblée générale reporte l’élection de l’administrateur (ou des administrateurs) représentant les actionnaires salariés à la prochaine assemblée générale ordinaire.

L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce. Le Conseil d’administration soumet à l’assemblée générale des actionnaires la ou les candidatures ayant obtenu le plus grand nombre de voix exprimées. En cas de pluralité de candidats, sera nommé administrateur le candidat qui aura obtenu le plus grand nombre de voix lors du vote de l’assemblée générale.

Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce.

La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d’au moins 90 % d’actions de la société). Jusqu’à la date de nomination ou de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.

Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du sixième paragraphe expirera à son terme. »

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité légales relatives aux résolutions adoptées ci-dessus.