Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice 2014 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d’Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter les résultats disponibles, à savoir :

Perte de l’exercice 2014
(568 095 267,14) euros
Report à nouveau avant affectation
101 977 523,37 euros
total :
(466 117 743,77) euros
dont l’affectation suivante est proposée :

Report à nouveau après affectation
(466 117 743,77) euros
soit un total de :
(466 117 743,77) euros

L’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions à rémunérer
Dividende net
2011
12 854 578 €
4,00
2012
12 854 578 €
2,00
2013
12 854 578 €
-

Troisième résolution

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de prélever 470 millions d’euros de la réserve facultative pour fluctuation des cours constituée au cours des exercices précédents pour l’affecter au report à nouveau de la manière suivante :

Report à nouveau avant prélèvement
(466 117 743,77) euros
Prélèvement sur la réserve facultative
470 000 000,00 euros
Report à nouveau après prélèvement
3 882 256,23 euros

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2014.

Septième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Brouhard pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Onzième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Douzième résolution

L’Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Treizième résolution

L’Assemblée Générale fixe à 87 500 euros le montant brut des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour 2015.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 8 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce institué par l’article 7 de la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle :

- de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire ; et

- en conséquence, de rajouter comme suit un alinéa à l’article 8 des statuts de la société :

« 6. – Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ne bénéficient pas du droit de vote double conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce. »

Quinzième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.