Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels et du rapport établi par des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes consolidés et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014, comportant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions nouvelles visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat net de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 ressort en une perte de 9 632 341,00 euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à nouveau ».

Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices 2011, 2012 et 2013.

Cinquième résolution (Distribution d’une somme en numéraire prélevée sur les comptes prime et réserves). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, décide de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur les comptes de prime et réserves d’un montant total de 39 902 158,45 euros, soit une distribution unitaire de 0,35 euro par action, sur la base d’un capital composé de 114 006 167 actions à la date du 4 mai 2015.

L’assemblée générale constate que les réserves d’un montant de 6 500 000 euros, figurant au poste « autres réserves » et constituées sur décisions des assemblées générales des 23 décembre 2010 et 26 juin 2011 en vue de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et dirigeants du groupe dans le cadre du plan arrêté par le Président de la Société le 23 décembre 2010, sont devenues sans objet, les conditions à l’acquisition effective des actions attribuées gratuitement n’ayant pas été satisfaites.

L’assemblée générale décide, en conséquence, de prélever le montant de la distribution exceptionnelle décidée ci-avant sur le poste « autres réserves » à concurrence de 6 500 000 euros et pour le solde, soit la somme de 33 402 158,45 euros, sur le poste « prime d’émission ».

Le droit à distribution exceptionnelle sera détaché le 30 juin 2015 et sera mis en paiement le 2 juillet 2015. Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux droits non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste report à nouveau

L’assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer les modalités de cette mise en distribution.

En application des dispositions de l’article 112.1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué de 39 902 158,45 euros, soit environ 0,35 euro par action constitue un revenu distribué, éligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158 du Code général des impôts, à hauteur de 6 500 000,00 euros, soit environ 0,06 euro par action et un remboursement d’apport pour le solde, soit 33 402 158,45 euros, correspondant à environ 0,29 euro par action.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Morin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Thierry Morin arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Virginie Morgon en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Virginie Morgon arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Delleur en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, désigne en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société Monsieur Philippe Delleur pour un mandat de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Monsieur Xavier Martiré). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, les engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Xavier Martiré correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.

Dixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Monsieur Louis Guyot). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Louis Guyot correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.

Onzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Monsieur Matthieu Lecharny). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Matthieu Lecharny correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.

Douzième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Xavier Martiré, Président du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de juin 2013 (paragraphe 24.3), lequel constitue le code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Xavier Martiré, Président du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le rapport du Directoire.

Treizième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Messieurs Louis Guyot et Matthieu Lecharny, membres du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de juin 2013 (paragraphe 24.3), lequel constitue le code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Messieurs Louis Guyot et Matthieu Lecharny, membres du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le rapport du Directoire.

Quatorzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.
Le prix maximum d’achat par action est fixé à 30 euros. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.
La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :
— annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au directoire par l’assemblée générale extraordinaire ;
— animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
— attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;
— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
— conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
— toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2014.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — En tant que de besoin, l’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs aux porteurs de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, publications et formalités prescrits par la loi.

Quinzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe le montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance à 500 000 euros à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2015 et chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à décision contraire.