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AGE - 29/04/15 (CLARANOVA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire CLARANOVA
29/04/15 Au siège social
Publiée le 23/03/15 5 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Première résolution (Approbation du plan de restructuration). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration présentant le contexte, la finalité et les principales étapes du plan de restructuration et ses conditions (en particulier l’octroi par l’Autorité des marché financiers de dérogations à l’obligation de déposer une offre publique), décide d’approuver le plan de restructuration mis en œuvre par la Société tel que décrit dans le rapport du Conseil d’administration.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Deuxième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, son pouvoir pour décider l’émission en euros en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, compensation, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;

2. décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que les actions nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;

4. prend acte de ce que la présente résolution emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières sous-jacentes qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

5. décide que le prix d’émission unitaire des actions et/ou valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera fixé par ce dernier et devra être compris entre 0,10 et 0,15 euro par action, prime d’émission incluse ;

6. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30 millions d’euros (prime d’émission incluse) ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital – ainsi que la valeur des actions émises au titre de la faculté d’extension visée à la troisième résolution ci-après ;

7. prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

En outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;

8. prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies conformément aux dispositions légales en vigueur,

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou

(iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France.

9. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite des bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

- décider la ou les émissions et déterminer les valeurs mobilières à émettre et leur nature et caractéristiques ;

- déterminer les dates, modalités et montant de la ou des émissions conformément au paragraphe 6 ci-dessus ;

- arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros dans le respect de la législation en vigueur et conformément au paragraphe 5 ci-dessus ;

- décider en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date à compter de laquelle les actions porteront jouissance (avec ou sans effet rétroactif), déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ;

- d’une manière générale, passer toute convention et conclure tout accord, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

11. prend acte que compte tenu des caractéristiques potentielles de l’émission résultant de l’utilisation totale ou partielle de la présente délégation, certains actionnaires de la Société pourraient être amenés, à l’issue de l’émission, à détenir plus de 30 % du capital ou des droits de vote de la Société, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire (telle que mentionnée dans l’article 234-2 du règlement général de l’AMF). Cependant, compte tenu des difficultés avérées de la Société, ceux-ci requerront de l’Autorité des Marchés Financiers l’obtention préalable de dérogations au dépôt d’une offre publique obligatoire notamment au regard des dispositions de l’article 234-9 alinéa 2 du règlement général de l’AMF ;

12. prend acte de ce que le Conseil d’administration ou toute personne bénéficiant d’une subdélégation rendra compte de l’usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d’administration, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce ;

13. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

14. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission d’actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour chacune des émissions décidées en application de la résolution précédente, avec préférentiel de souscription, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans les 30 jours de la clôture des souscriptions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que la présente délégation est valable pour une durée maximum de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatrième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe Avanquest (article L.225-129-6 du Code de commerce) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue son pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique français ou étrangers qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-1 80 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place conformément aux dispositions de l’article L.3332-8 du Code du travail ;

2. décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution (i) sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites et (ii) est distinct du plafond prévu au titre de la deuxième résolution ;

3. décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, la décote maximale par rapport à la moyenne des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pouvant excéder 20 %, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration (i) est expressément autorisé à réduire ou à supprimer cette décote, s’il le juge opportun, dans les limites législatives et réglementaires, y compris notamment afin de tenir compte de dispositions comptables internationales ou de régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, et (ii) pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;

4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires au droit préférentiel de souscription au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

- déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres, et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires applicables ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution, procéder aux modifications corrélatives des statuts, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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