Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2014). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 30 septembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de (10 181 197€).

L’Assemblée Générale des actionnaires approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport sur les comptes annuels consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat groupe bénéficiaire

de 507 224 €.

L’Assemblée Générale des actionnaires approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve successivement, dans les conditions de l’article L.225-88 du Code de commerce, chacune des conventions et opérations qui y sont retracées.

Quatrième résolution (Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune des dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déductibles du résultat fiscal.

Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2014). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter la perte nette de l’exercice clos le 30 septembre 2014, s’élevant à (10 181 197€) de la manière suivante :

Origine :

Report à nouveau :

- 9 575 151 €

Résultat de l’exercice : perte de

- 10 181 197 €

Affectation :

au poste « Report à nouveau », soit

- 10 181 197 €

qui serait ainsi porté de – 9 575 151 € à – 19 756 348 €

Sixième résolution (Quitus à donner aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance). — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé.

Septième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice en cours, à la somme

de 24 000 euros.

La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de surveillance sera déterminée par le Conseil de surveillance.

Huitième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Dominique GIRAUDIER en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Rodrigo de CARVALHO démissionnaire). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Dominique GIRAUDIER en qualité de membre du Conseil de surveillance coopté par le Conseil de surveillance du 24 juin 2014, en remplacement de Monsieur Rodrigo de CARVALHO démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Dominique GIRAUDIER exercera ses fonctions jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2018.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Antoine COLIN en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Mireille AMAR démissionnaire). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Antoine COLIN en qualité de membre du Conseil de surveillance coopté par le Conseil de surveillance du 10 février 2015, en remplacement de Madame Mireille AMAR démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Antoine COLIN exercera ses fonctions jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2018.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire de la Société à l’effet de procéder au rachat de ses propres actions). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société ;

— décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 10 euros, hors frais et commissions ;

— décide de fixer le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions à dix millions d’euros (10 000 000 €) ;

— précise qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification de la valeur nominale des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions ;

— décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins de :

(i) favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

(ii) annuler des actions acquises sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution ci-dessous ;

(iii) conserver et/ou remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe, étant précisé que dans ce cas, les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5 % du capital social ;

(iv) attribuer et/ou céder des actions à ses salariés ou à ses dirigeants ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions, attribuer et/ou céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne d’entreprise ;

(v) mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(vi) mettre en place toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;

— prend acte que, conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre, le nombre d’actions pris en compte pour calculer cette limite correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente ;

— confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet et est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Onzième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 3 (Dénomination) des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Président du Directoire :

— décide de modifier la dénomination sociale de la Société, qui devient EMOVA GROUP avec effet à compter de ce jour ; et

— décide, en conséquence, de modifier le premier paragraphe de l’article 3 « Dénomination » des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 3 – Dénomination

La dénomination de la Société est EMOVA GROUP. »

Le reste de l’article 3 des statuts demeure inchangé.

Douzième résolution (Modification du nombre de membres composant le Conseil de Surveillance et modification corrélative de l’article 18-1 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

— décide de modifier les statuts de la Société afin de fixer à trois le nombre minimum et à cinq le nombre maximum de membres devant composer le Conseil de Surveillance ; et

— décide, en conséquence, de modifier l’article 18-1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 18 – Conseil de surveillance

1- Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus. »

Le reste de l’article 18 des statuts demeure inchangé.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ; et

— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’Assemblée Générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;

— déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Alternext des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-35-1, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code Monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ; et

— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €). Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Directoire sera déterminé dans une fourchette comprise entre 65 % et 135 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Alternext au cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations, sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Directoire, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;

— déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Alternext des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ; et

— décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €). Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228- 40 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Directoire sera déterminé dans une fourchette comprise entre 65 % et 135 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Alternext au cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations, sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Directoire, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

— déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;

— déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Alternext des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

— autorise le Directoire à décider, sous réserve de l’approbation des treizième, quatorzième, quinzième, et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées en application des treizième, quatorzième, quinzième, et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous.

La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes (d’émission, de fusion, ou d’apport), ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ;

— décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;

— prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

— accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et

— prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe Monceau Fleurs adhérant à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, dans la limite d’un montant nominal maximal de 3 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ;

— décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; et

— décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

— déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

— fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

— prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ;

— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-125-1, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, au profit des catégories de personnes ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Directoire par la présente résolution est fixé à dix millions d’euros (10 000 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ;

— décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, ne pourra excéder un plafond global de dix millions d’euros (10 000 000 €) ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

– les salariés de la Société et des sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;

– les fournisseurs de la Société et des sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;

– les franchisés des réseaux Monceau Fleurs, Happy et Rapid’Flore ;

– les actionnaires des sociétés acquises par la Société ;

– les personnes morales détonnant plus de deux pour cent (2 %) du capital social de la Société au jour de l’utilisation de la présente délégation ;

— décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire dans les conditions ci-après et sera au moins égal à 80 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

— Décide que le Directoire pourra, dans le cadre de l’augmentation de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, étant précisé que cette augmentation ne pourra pas excéder 15 % de l’émission initiale sans toutefois pouvoir excéder les plafonds d’émission visés ci-avant et que la souscription complémentaire s’effectuera au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

— délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de l’une ou de plusieurs catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

— décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixée par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Il fixera notamment les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

— décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixée par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingtième résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieur à 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Directoire ;

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans. Le Directoire pourra décider que pour toute ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ;

— décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le Directoire sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée ;

— décide que toute attribution gratuite d’actions au profit des mandataires sociaux pourra être soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances fixées par le Directoire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles.

L’Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

— décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Directoire doit, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes. En cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et

— plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Limitation globale du montant des autorisations d’émission). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide que :

— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations conférées aux termes des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes desdites résolutions ci-dessus est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €).

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

— autorise, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-dessus, le Directoire à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société que celle-ci serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la dixième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre (24) mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée et que devront être préservés, le cas échéant et conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— donne, en conséquence, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, modifier corrélativement les statuts de la Société, effectuer toutes formalités requises et, de façon générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet et est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi.