1ère résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 – Quitus aux membres du Conseil d’Administration)

. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, du rapport établi par le Président du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible n’a été enregistrée au titre de l’exercice 2007.

L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice 2007

2ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires :

1. constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 30 253 635,98 euros.

2. décide d’affecter ce bénéfice comme suit :

— Affectation de la somme de 57 630,85 euros au poste « réserve légale », qui se trouve ainsi porté à la somme de 3 197 630,85 euros ;

— Affectation du solde, soit la somme de 30 196 005,13 euros, au Poste « report à nouveau », qui se trouve ainsi porté à la somme de 90 745 895,85 euros.

L’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été mis en paiement au titre des trois derniers exercices.

3ème résolution (Examen et approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L233-16 et suivants du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

4ème résolution (Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate qu’aux termes du rapport spécial établi en exécution de l’article L. 225-40 du Code de commerce par les Commissaires aux comptes, ceux-ci ont été avisés de conventions conclues au titre d’exercices antérieurs mais dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 dudit Code n’a été conclue au titre de l’exercice 2007.

5ème résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Catherine AZOULAY, demeurant 5, rue de Montmorency, 92100 Boulogne Billancourt, expire à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans. Le mandat d’Administrateur de Madame Catherine AZOULAY viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Madame Catherine AZOULAY a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’Administrateur et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

6ème résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de racheter les actions de la Société, dans le cadre du Programme de Rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALTEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, ou

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe Alten dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, ou

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ou

— de procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans la limite de 10% du capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale extraordinaire de la 7ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués, ou

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF, auquel cas la Société portera à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social de la Société ;

— Le montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 110 111 365 euros.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres (sans limitation de la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation de produits dérivés (options, bons négociables…) dans le respect de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat (hors frais) des actions dans le cadre de la présente autorisation est fixé à trente cinq (35) € par action, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, et, plus généralement, de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 26 décembre 2009. Elle prive d’effet, à compter de ce jour et, le cas échéant, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, et notamment l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2007.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, effectuer toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire aux effets ci-dessus.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

7ème résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation de titres acquis dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation des actions auto-détenues dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

— Fixe à 10 % des actions composant le capital de la Société, le montant maximum d’actions auto-détenues pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, calculé au jour de la décision d’annulation et déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédant la décision du Conseil d’administration,

— Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 27 juin 2010, la durée de validité de la présente autorisation, cette autorisation privant d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, et notamment l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2007.

— Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation ou de réduction de capital qui pourraient intervenir en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités.

8ème résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, à l’émission, au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non, et cadres salariés de la Société et ou des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’Article L.225-180 du Code de commerce, de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce ;

2. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 26 décembre 2009, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. Décide que le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 510 000 euros ;

4. Décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d’actions après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons de souscription d’actions, sera égal ou supérieur d’au maximum 20 % à la moyenne des cours de clôture de l’action ALTEN aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons de souscription d’actions ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions au profit des titulaires de bons de souscription d’actions ;

6. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de bons de souscription d’actions et notamment :

— Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons de souscription d’actions à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon de souscription d’actions, le prix d’émission des bons de souscription d’actions et des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d’actions dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons de souscription d’actions, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission des bons de souscription d’actions ;

— Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’émission de bons de souscription d’actions objet de la présente autorisation ;

— Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des bons de souscription d’actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

— A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

— Et plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.

Le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’Article L. 225-184 du code de Commerce, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

9ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise (PEE)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L 443-5 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’Article L225-180 du Code de commerce ;

2. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital , à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

3. Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, soit jusqu’au 26 août 2010, cette délégation privant d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, et notamment l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2007 ;

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 5 % du montant du capital social, calculé au jour de la décision du Conseil d’administration de réaliser l’émission,

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de définir les conditions et modalités de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, conclure tous accords, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

10ème résolution (Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités prescrites par la loi). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres qu’il appartiendra, relatives aux résolutions votées dans le cadre de la présente Assemblée Générale.