Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion afférent à la Société préparé par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice de 3 975 316 euros.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39 alinéa 4 dudit Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion préparé par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice net (part du groupe) de 7 051 milliers euros.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion afférent à la Société et au Groupe préparé par le conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs ainsi qu’aux commissaires aux comptes.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître un bénéfice de 3 975 316 euros, augmenté du report à nouveau de 16 021 732 euros, soit un bénéfice total distribuable de 19 997 048 euros, d’affecter ce bénéfice de la manière suivante :
— Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social ;
— Dividende aux actionnaires de 0,90 € par action (1) : 3 322 359 € ;
— Affectation au report à nouveau (2) : 16 674 689 €.
(1) Ce montant est calculé sur la base des 3 691 510 actions composant le capital social au 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2013, la Société détenait en propre 5 410 actions destinées à alimenter le contrat de liquidité mis en place par la Société suite à l’autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions aux termes de la 15ème résolution de l’ des actionnaires du 10 juin 2013, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Le montant effectivement versé au titre du dividende tiendra compte du nombre d’actions détenues en propre par la Société à la date de la mise en paiement du dividende.
(2) Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions effectivement détenues en propre par la Société à la date de mise en paiement.

Ce dividende sera mis en paiement le jeudi 26 juin 2014.

L’assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 158-3 2° du Code général des impôts, le dividende prévu ci-dessus est (i) éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code général des impôts pour le calcul de l’impôt sur le revenu (le prélèvement ci-dessus s’impute sur le montant de l’impôt dû et est restituable en cas d’excédent) et (ii) assujetti pour son montant brut au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts dont le taux est de 21 %, effectué par l’établissement payeur lors du versement du dividende, et

prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Exercice
Dividende global
(en euros)
Dividende par action
Capital social/valeur nominale
Nombre d’actions
2010
3 322 359 €
0,90 €

3 691 510 € / 1 €
3 691 510
2011
3 322 359 €
0,90 €

3 691 510 € / 1 €
3 691 510
2012
3 322 359 €
0,90 €

3 691 510 € / 1 €
3 691 510

Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, portant sur la résiliation du contrat de direction générale du 22 décembre 1999, modifié par avenants, conclu entre la Société et Avantage S.A., autorisée par le conseil du 27 août 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L.225-38 du Code du commerce, approuve ladite convention.

Sixième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, portant sur la conclusion d’une convention d’impulsion stratégique entre la Société et Avantage S.A., autorisée par le conseil du 27 août 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L.225-38 du Code du commerce, approuve ladite convention.

Septième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code du commerce, approuve lesdites conventions.

Huitième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence à la somme de soixante mille (60 000) euros.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François RIAL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François RIAL à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François RIAL pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2018 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loic MINVIELLE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Loic MINVIELLE à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Loic MINVIELLE pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2018 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric MOULIN). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric MOULIN à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric MOULIN pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2018 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Délégation de compétence à accorder au conseil en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date du rachat des actions par le conseil d’administration,

décide que le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois maximum, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 13 décembre 2015,

décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de :
— favoriser la liquidité des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— remettre des actions de la Société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, de régime d’options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
— annuler les actions de la Société acquises en exécution de la présente résolution, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 14ème résolution.

L’assemblée générale décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
— la durée du programme : 18 mois maximum, courant à compter du vote de l’assemblée générale et qui expirerait au plus tard le 13 décembre 2015 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale de la Société qui adopterait un nouveau programme de rachat d’actions ;
— la part maximum du capital : 10 % du nombre total d’actions en une ou plusieurs fois ;
— le nombre maximal et les caractéristiques des titres : soit 369.151 actions sur la base de 3 691 510 actions composant le capital social ;
— le prix maximum d’achat (montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions, hors frais) s’élève à 16 611 795 euros.

Ce nombre maximal d’actions et le prix maximum d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social.

L’assemblée générale décide, en outre, que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration, dans la respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de :
— mettre en œuvre la présente autorisation ;
— déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées (prix d’achat unitaire maximum et minimum) ;
— modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme ;
— effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres de bourse ;
— réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
— conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tout organisme et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce ;
— et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Treizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à accorder au conseil en vue de permettre la réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société, au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :
— décider la réduction de capital par annulation des actions et en fixer les modalités ;
— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
— et constater la réalisation de la réduction de capital ;
— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
— procéder à la modification corrélative des statuts ;
— et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

Les présentes autorisations sont données pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité.