Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, lesquels font apparaître un bénéfice 13 492 186,81 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports.

L’Assemblée Générale approuve également les dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 55 806 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses qui s’élève à 18 602 €.

Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2013 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 35 594 729 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable de la société Axway Software déterminé comme suit, s’élève à 13 492 186,81 € :

Résultat de l’exercice
13 492 186,81 €
Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés
11 700,50 €
TOTAL
13 503 887,31 €

Sur proposition du Conseil d’administration, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Réserve légale
675 194,37 €
Dividende
8 186 070,80 €
Réserves facultatives
4 642 622,14 €
TOTAL
13 503 887,31 €

La réserve légale s’élèvera ainsi à 3 447 865,37 €, soit 8,4 % du capital social.

Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013 soit 20 465 177 actions et s’élève à 0,40 €. Le dividende par action sera ajusté en fonction :
– du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende suite à des levées d’options de souscription d’action et/ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit au dividende ; et
– du nombre définitif d’actions éligibles au dividende à la date de détachement du coupon.
Le montant d’ajustement sera prélevé sur le compte report à nouveau et déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il sera émis en paiement à partir du 13 Juin 2014.
Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2° du Code Général des Impôts), ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant).

Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un P.E.A.) :

– à un prélèvement à la source de 21 % non libératoire de l’impôt sur le revenu sur le dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts) valant acompte sur l’impôt sur les revenus de 2014 dû en 2015. Ce prélèvement n’est pas applicable pour les actionnaires dont le revenu fiscal de référence (revenus 2012) est inférieur à 50.000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à imposition commune) sous réserve qu’ils aient adressé à l’établissement payeur au plus tard le 30 novembre 2013 une déclaration sur l’honneur de demande de dispense sur papier libre confirmant que leur revenu fiscal de référence remplit ces conditions. Il est précisé que les contribuables qui procèdent à l’achat ou à la souscription de titres après cette date limite auprès d’un établissement payeur dont ils n’étaient pas clients ou au sein duquel ils ne possédaient aucun compte-titre peuvent déposer cette demande de dispense lors de l’achat ou de la souscription de ces titres ;

– aux prélèvements sociaux de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %) également retenus à la source.
Les actions détenues par la Société à la date de l’Assemblée n’ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte
« report à nouveau » lors de la mise en paiement.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :

Revenus distribués éligibles à l’abattement de l’article 158-3-2° du CGI
Exercices
Dividende par action
Autres revenus distribués par action (en euros)
Revenus distribués non éligibles à l’abattement
2012
0,35
0
0
2011
0,25
0
0
2010
3,98
6,97
0

Cinquième résolution (Approbation de la convention de prestation de services conclue entre Axway Software et Sopra India Ltd., relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de prestation de services avec Sopra India Ltd, mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et les conclusions dudit rapport s’y rapportant.

Sixième résolution (Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl relevant des articles L.225-42 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce, l’abandon de créance commerciale qui a été consenti par Axway Software au profit d’Axway Srl mentionné au Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et les conclusions dudit rapport s’y rapportant.

Septième résolution (Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Sdn Bhnd, relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce, l’abandon de créance commerciale qui a été consenti par Axway Software au profit d’Axway Sdn Bhnd, mentionné au Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et les conclusions dudit rapport s’y rapportant.

Huitième résolution (Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux conventions et engagements réglementés conclus et autorisés antérieurement et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 262 500 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Dixième résolution (Nomination d’un administrateur) – (Cette nouvelle nomination a pour objectif de renforcer le bon fonctionnement du Conseil d’administration de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et sur recommandation du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance, décide de nommer Monsieur Pierre-Yves Commanay, administrateur avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de quatre (4) ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Nomination d’un censeur en application de l’article 23 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et sur recommandation du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance, décide de nommer Monsieur Yann Metz Pasquier, censeur avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de quatre (4) ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions de la Société) :

1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L.451-3 du Code Monétaire et Financier, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans les conditions ci-après.

2. La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, en tout état de cause, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

3. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social à la date de réalisation des achats.

4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions n’est pas limitée et pourra représenter l’intégralité dudit programme.

5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions maximal qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions de la Société.

6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 37 €, hors frais d’acquisition, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le Conseil d’administration aura pouvoir pour ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal que la Société pourra consacrer à des achats d’actions, hors frais d’acquisition, dans le cadre de la présente résolution sera de
75 721 119 €.

7. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :
(a) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
(b) d’attribuer des actions de la Société aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certains d’entre eux, de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;
© d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ;
(d) de conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, fusion, scission et apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
(e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
(f) d’assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
(g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.

8. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.

9. En cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, celle-ci ne bénéficiera pas de la possibilité offerte par l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et ne pourra en conséquence pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions pendant la période d’offre.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

En application des dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2, le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans le Rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Treizième résolution (Instauration d’un droit de vote double au profit des actionnaires dont les actions sont intégralement libérées et inscrites au nominatif depuis deux (2) ans – Modification corrélative des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en application des dispositions des articles L.225-123 et L.225-124 du Code de commerce, d’instaurer un droit de vote double au profit des actionnaires dont les actions sont intégralement libérées et inscrites au nominatif depuis au moins deux (2) ans et décide d’amender en conséquence les statuts comme ci-après :
Le paragraphe 3 de l’article 31 des statuts est supprimé et est remplacé comme suit :

« Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au nom du même actionnaire.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, ont également un droit de vote double et ce, dès leur émission.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux (2) ans prévu ci-dessus.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. »

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-139 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’actions remboursables en actions (« BSAAR ») ;

2. décide qu’au titre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra attribuer au maximum 7 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions résultantes de la souscription s’imputera sur le plafond prévu à la 16ème résolution;

3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et à des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales étrangères. Le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (« les Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’entre elles ;

4. décide que le Conseil d’administration :
(a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir principalement : le prix d’exercice, la période d’incessibilité, la période d’exercice, le seuil de déclenchement et la période de remboursement, le taux d’intérêt, la politique de distribution des dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,
(b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice de BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire ou d’acquérir une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;

5. prend acte que la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons- à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par l’exercice des BSAAR;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire, et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR, le contrat d’émission des BSAAR ;

7. décide que, conformément à l’article L.225-18 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un Rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société ou d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que la présente délégation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet ;

3. décide que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, ce plafond étant indépendant du plafond global prévu à la 27e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2013 ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du Conseil d’administration, pour tout ou partie des actions attribuées :
(a) soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 4 ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,
(b) soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 2 ans à compter de la fin de la période d’acquisition, sous réserve de réglementations spécifiques qui seraient applicables à des bénéficiaires à l’étranger et qui nécessiteraient, pour ces bénéficiaires, de modifier les durées des périodes d’acquisition et/ou de conservation (le cas échéant) des actions; en tout état de cause, quelles que soient les durées respectives des périodes d’acquisition et de conservation, celles-ci prendront fin par anticipation, si le bénéficiaire est frappé par l’un des cas d’invalidité visés par la loi.

5. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 12e résolution soumise à la présente Assemblée ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ;

6. prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
(a) arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
(b) statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce,
© fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire,
(d) déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées,
(e) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,
(f) prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
(g) plus généralement, avec faculté de subdélégation, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou Sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce ;

2. décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 1 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ;

3. décide que le Conseil d’administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181, alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit ;

4. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

5. décide que le Conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, qui pourront comporter l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’administration ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

6. décide que les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration avant l’expiration d’une durée maximale de huit ans à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’administration en application de l’article L.225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence ;

7. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :
(a) déterminer la nature des options attribuées (options de souscription et/ou options d’achat),
(b) ixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options,
© arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux,
(d) fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires,
(e) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation,
(f) imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
(g) accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

8. décide que la présente délégation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.
Le Conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.