PREMIERE RESOLUTION — L’Assemblée générale, après la présentation du rapport annuel du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le « Document de référence, rapport financier annuel, rapport de gestion » pour 2013 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées par l’article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du Code général des impôts.

DEUXIEME RESOLUTION — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste “Report à Nouveau” la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élevant à la somme de (€ 16 424 160, 22).

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION — L’Assemblée générale, après la présentation du rapport annuel du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le « Document de référence, rapport financier annuel, rapport de gestion » pour 2013 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225 38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer :

– en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société NOVANCES-David &Associés, SAS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 326 354 099, dont le siège social est situé Immeuble Horizon, 455 Promenade des Anglais 06285 NICE Cedex 3, représentée par Monsieur Jean-Pierre GIRAUD, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
– en qualité de Commissaire aux comptes suppléant la société NOVANCES-DECHANT ET ASSOCIES, SAS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VILLEFRANCHE sous le numéro 321 562 415, dont le siège social est situé 119, rue Michel AULAS, Parc Millésime, 69400 LIMAS, représentée par Monsieur Laurent GILLES, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

SIXIEME RESOLUTION — L’Assemblée générale décide d’allouer, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil d’administration, un montant global pour l’exercice 2014 de € 300 000.

L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’administration de répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

SEPTIEME RESOLUTION — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter, selon les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 5% du capital de la Société.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, en vue de :

– la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
– l’attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Nicox ;
– l’annulation d’actions sous réserve qu’une résolution soit soumise à cet effet à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;
– l’animation du marché ou la liquidité de l’action Nicox, par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 millions d’euros.

Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à € 15 par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions auto-détenues.

La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sans toutefois pouvoir excéder une durée maximum de 18 mois après la date de la présente Assemblée générale.

En vue de mettre en œuvre la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;
– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution prive d’effet l’autorisation accordée par l’Assemblée générale ordinaire du 20 juin 2013 dans sa septième résolution.

HUITIEME RESOLUTION — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.