Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, comme du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de l’exercice 2013, approuve les comptes annuels 2013 faisant apparaître un bénéfice de 551 958 616,14 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale prend acte du rapport de la Présidente du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés 2013 établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 809 millions d’euros, bénéfice net part du Groupe de 792 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice distribuable qui, compte tenu :

- du bénéfice de l’exercice 2013 de
551 958 616,14 euros
- de la dotation à la réserve légale
-240 585,76 euros
- du report à nouveau précédent de
836 998 610,08 euros
s’élève à
1 388 716 640,46 euros
- à la distribution aux actions

(1,10 euro x 216 023 378 actions, incluant les actions propres, arrêtées au 31 décembre 2013) soit
237 625 715,80 euros
- et le solde au report à nouveau pour
1 151 090 924,66 euros

Le dividende total net est de 1,10 euro par action de 0,40 euro de nominal. Il sera mis en paiement le 3 juillet 2014 et est éligible à l’abattement de 40 %, mentionné à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau.
Elle reconnaît que le rapport du Directoire a fait état des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices, à savoir :

- 2010 : 0,70 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
- 2011 : 0,70 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
- 2012 : 0,90 euro par action de 0,40 euro de nominal éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution – (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 29 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire, la possibilité de percevoir ce dividende, à son choix, soit en numéraire, soit en actions nouvelles.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Leur date de jouissance est fixée au 1er janvier 2014.

Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 95 % de la moyenne des cours de clôture de l’action Publicis Groupe SA sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée du 3 juin au 23 juin 2014 inclus, par demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèce versée par la Société.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 3 juillet 2014. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 3 juillet 2014.

La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution et notamment, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, de modifier en conséquence les statuts de la Société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

Cinquième résolution – (Approbation de la convention de renouvellement d’une ligne de crédit intervenue entre la Société et la BNP Paribas au cours de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présenté en application de l’article L.225-88 dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve le contrat de crédit, autorisé par le Conseil de surveillance, conclu avec la BNP Paribas dont est administrateur Madame Hélène Ploix également membre du Conseil de surveillance de la Société.

Sixième résolution – (Approbation de la convention de renouvellement d’une ligne de crédit intervenue entre la Société et la Société Générale au cours de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présenté en application de l’article L.225-88 dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve le contrat de crédit, autorisé par le Conseil de surveillance, conclu avec la Société Générale dont est administrateur Monsieur Michel Cicurel également membre du Conseil de surveillance de la Société.

Septième résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Claudine Bienaimé) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Claudine Bienaimé pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Michel Halpérin) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Michel Halpérin pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Neuvième résolution – (Fixation du montant global maximum annuel des jetons de présence alloués aux membres Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de fixer à un million deux cent mille euros (1 200 000 €) le montant global maximum annuel des jetons de présence alloués à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants. Il appartiendra au Conseil de surveillance de fixer la répartition desdits jetons de présence en fonction de la participation au Conseil de surveillance et aux Comités.
L’Assemblée Générale décide que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision des actionnaires.

Dixième résolution – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Maurice Lévy, Président du Directoire) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Maurice Lévy, Président du Directoire tels que présentés dans le Document de référence 2013 (Rapport Financier Annuel) section 1.2.3 «Rémunération des membres du Directoire».

Onzième résolution – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 aux Membres du Directoire Messieurs Jean-Michel Etienne, Jean-Yves Naouri et Kevin Roberts) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Messieurs Jean-Michel Etienne, Jean-Yves Naouri et Kevin Roberts, Membres du Directoire, tels que présentés dans le Document de référence 2013 (Rapport Financier Annuel) section 1.2.3 «Rémunération des membres du Directoire».

Douzième résolution – (Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder à des achats en vue des objectifs suivants :

- L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ;
- La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- La conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital ;
- L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ;
- L’annulation des actions ainsi acquises, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ;
- La mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra acquérir des actions, céder les actions rachetées ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; la Société pourra également conserver les actions rachetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10 % des actions composant le capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, et l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à un milliard huit cent trente-six millions deux cents mille euros (1 836 200 000 €). Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à quatre-vingt-cinq euros (85 €), étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace celle précédemment accordée par la onzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 29 mai 2013.

Treizième résolution- (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127 et suivants ainsi que L.228-92 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit, en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.

La présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de filiales de la Société en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

2) Décide que :

- Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième à dix-huitième et des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, ainsi que des treizième et quatorzième résolutions adoptées par l’Assemblée générale mixte du 29 mai 2013, est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ;

- A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises dans le cadre des émissions autorisées par la présente résolution ne pourra excéder un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros ou leur contre-valeur en devises ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire, conformément aux présentes.

3) Prend acte de ce que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
Et décide que si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites.

4) Prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre, la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et, le cas échéant, à la cotation et au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, le Directoire aura alors tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour déterminer les caractéristiques de ces titres ainsi que modifier ces dernières pendant la durée de vie des titres, dans le respect des formalités applicables.

L’Assemblée Générale précise que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pourra prendre tout acte, toute mesure et procéder à toute formalité afin de mettre en œuvre les émissions visées ci-dessus.

Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 mai 2012 par le vote de sa treizième résolution.

Quatorzième résolution – (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-92 et suivants dudit Code :

1) Délègue au Directoire, sa compétence pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission par offre au public d’actions ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

La présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de filiales de la Société en application de l’article L.228-93 du Code du commerce. En outre, la présente délégation pourra permettre l’émission d’actions ordinaires de la Société en suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières diverses faisant l’objet de la présente résolution.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

3) Décide que :

- Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la treizième résolution de la présente Assemblée (30 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

- A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises dans le cadre des émissions autorisées par la présente résolution ne pourra excéder un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou leur contre-valeur en devises ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire conformément aux présentes.

4) Délègue au Directoire la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription (ne donnant pas lieu à la création de droits négociables) en faveur des actionnaires pour tout ou partie d’une émission effectuée, de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d’exercice, notamment décider de limiter le nombre de titres auquel cette priorité donnera droit pour chaque ordre de souscription émis.

5) Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée.

6) Prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

7) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de ce prix minimum en cas de différence entre les dates de jouissance, et ce, que les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.
Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, le Directoire aura alors tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour déterminer les caractéristiques de ces titres ainsi que modifier ces dernières pendant la durée de vie des titres, dans le respect des formalités applicables.

L’Assemblée Générale précise que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pourra prendre tout acte, toute mesure et procéder à toute formalité afin de mettre en œuvre les émissions visées ci-dessus.

Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2012 par le vote de sa quatorzième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L. 225-128, L.225-129 et suivants du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.228-92 et suivants dudit Code :

1) Délègue au Directoire, sa compétence pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

La présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de filiales de la Société en application de l’article L.228-93 du Code du commerce. En outre, la présente délégation pourra permettre l’émission d’actions ordinaires de la Société en suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières diverses faisant l’objet de la présente résolution.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

3) Décide que :

- Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 3) de la quatorzième résolution (9 000 000 €) et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la treizième résolution (30 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

- Les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour 20 % du capital par an) ;

- A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises dans le cadre des émissions autorisées par la présente résolution ne pourra excéder un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou leur contre-valeur en devises ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire conformément aux présentes.

4) Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

5) Prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

6) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de ce prix minimum en cas de différence entre les dates de jouissance, et ce, que les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, le Directoire aura alors tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour déterminer les caractéristiques de ces titres ainsi que modifier ces dernières pendant la durée de vie des titres, dans le respect des formalités applicables.

L’Assemblée Générale précise que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pourra prendre tout acte, toute mesure et procéder à toute formalité afin de mettre en œuvre les émissions visées ci-dessus.

Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 29 mai 2012 par le vote de sa quinzième résolution.

Seizième résolution – (Délégation de compétence à accorder au Directoire pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation.

3) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la treizième résolution de la présente Assemblée (30 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

4) Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 29 mai 2012 par le vote de sa dix-septième résolution.

Dix-septième résolution – (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique initiée par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 du Code du commerce :

1) Délègue au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions, ou valeurs mobilières diverses – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ou à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon), et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.

2) Prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

3) Décide que :

- Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 3) de la quatorzième résolution (9 000 000 €) et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la treizième résolution (30 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

- A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée Générale décide de conférer au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d’actions ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le Directoire aura à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et à constater le nombre de titres apportés à l’échange.

Le Directoire aura tous pouvoirs pour déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 29 mai 2012 par le vote de sa dix-huitième résolution.

Dix-huitième résolution – (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée à augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans un délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Le montant nominal des augmentations de capital décidées conformément à la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution sur la base de laquelle est réalisée l’augmentation de capital initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la treizième résolution de la présente Assemblée (30 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.

Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2012 par le vote de sa dix-neuvième résolution.

Dix-neuvième résolution – (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1) Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, ou à certaines catégories du personnel, et/ou parmi les dirigeants mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2) Décide que le nombre total des actions de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; étant précisé (i) que le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 5 % précité, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée en 6 ci-dessous de manière à préserver les droits des bénéficiaires et (ii) que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, pendant la validité de la présente autorisation, le plafond de 3 % mentionné à la quinzième résolution (options de souscription et/ou d’achat d’actions) adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2013 ou d’une autorisation ultérieure ;

3) Conditionne expressément tout ou partie des actions attribuées en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution. Il est toutefois précisé que le Directoire pourra, le cas échéant, procéder à une attribution d’actions sans condition de performance dans le cadre d’une attribution à l’ensemble des salariés ;

4) Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, sous réserve (i) que l’acquisition définitive des actions attribuées soit conditionnée à l’atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution et mesurées sur trois années, et (ii) que les actions attribuées à ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,5 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de l’attribution des actions par le Directoire (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus), qui s’imputera sur le plafond de 5 % du capital social susmentionné et sur le plafond de 0,5 % mentionné à la quinzième résolution (options de souscription et/ou d’achat d’actions) adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2013 ou d’une autorisation ultérieure. Les attributions gratuites d’actions consenties aux membres du Directoire seront décidées préalablement par le Conseil de Surveillance. Ce dernier fixera l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément à l’article L.225-197-1, II al 4 du Code de commerce ;

5) Décide que le Directoire pourra, notamment par dérogation à ce qui précède, aménager les conditions du plan d’attribution gratuite d’actions, dans les cas exceptionnels où le périmètre du groupe serait affecté de manière significative à la suite d’une fusion, d’un changement de contrôle, d’une acquisition ou d’une cession.

6) Décide que (i) l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’attribution définitive des actions intervient immédiatement, (ii) la durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions sauf en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, les actions étant alors immédiatement cessibles, et (iii) le Directoire aura la faculté d’augmenter la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation, lors de chaque décision d’attribution ;

7) Décide que par exception au principe posé au point 6 ci-dessus, le Directoire pourra décider que l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que le Directoire aura la possibilité de ne pas imposer de période de conservation et, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, de décider l’attribution définitive et immédiate des actions. Dans ce cas, les bénéficiaires des actions de la Société ne seront soumis à aucune obligation de conservation des actions de la Société, ces actions étant librement cessibles dès leur attribution définitive ;

8) Décide que le Directoire pourra procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société, pourra fixer les dates de jouissance des actions nouvelles et pourra prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

9) Donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation ;

10) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation.

11) Fixe à trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 dans sa vingt-deuxième résolution ;

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Vingtième résolution – (Délégation de compétence à consentir au Directoire pour décider l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code :

1) Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée sa compétence pour décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail.

2) Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ci-après.

Il est précisé que :

- A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la treizième résolution de la présente Assemblée (30 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

3) Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) dans les conditions fixées par l’article L.3332-19 du Code du Travail, par application d’une décote maximum de 20 % sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

4) Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail que le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11, L.3332-12 et L.3332-13 du Code du Travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la règlementation applicable.

5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise.

6) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, pour mettre en œuvre la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 29 mai 2013 dans sa seizième résolution.

Vingt-et-unième résolution – (Délégation de compétence à consentir au Directoire pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous.

2) Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ci-avant.

Il est précisé que :

- A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la treizième résolution de la présente Assemblée (30 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Publicis liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail et ayant leur siège social hors de France ;
b) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ;
c) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Publicis.

4) Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Directoire par application d’une décote maximum de 20 % sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette augmentation de capital (vingtième résolution ci-dessus). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

5) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.

Le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 29 mai 2013 dans sa dix-septième résolution.

Vingt-deuxième résolution – (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.