Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et notamment, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l’article 39.4 du même Code, qui s’est élevé à 311 827 euros et qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de 118 494 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 263 440 594,29 euros (1) ainsi qu’il suit :

-à la réserve légale
183 620,70 €
-à la distribution aux 126 330 092 actions composant le capital social au 21 mars 2014 d’un dividende de (0,83 euro × 126 330 092 actions) (2)

104 853 976,36 €
-au report à nouveau
158 402 997,23 €
ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 1 550 674 770,17 euros, porte le report à nouveau à

1 709 077 767,40 €

(1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 1 550 674 770,17 euros et après dotation de la réserve légale, constitue un bénéfice distribuable de 1 813 931 743,76 euros.
(2) Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d’actions nouvelles créées entre le 1er mars 2014 et la date de la présente Assemblée générale, soit le 26 mai 2014, par suite de levées d’options de souscription d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 2 253 205, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 1 870 160,15 euros.

Le dividende sera détaché de l’action le 30 mai 2014 et mis en paiement à compter du 25 juin 2014.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SA ou détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, à la date de mise en paiement, sera affecté au compte « report à nouveau ».

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er mars et la date de la présente Assemblée générale ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée sera prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception, après application d’un abattement non plafonné de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 21 % (article 117 quater du Code général des impôts).

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :



2012
2011
2010
Dividende
0,80 €
0,70 €
0,54 €
Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution
125 572 474
125 026 338
123 162 687

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de Dassault Systèmes SA du dividende qui fait l’objet de la troisième résolution.

Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement en actions, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises sans décote à un prix égal à la moyenne des derniers cours cotés sur le marché règlementé d’ Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2014 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de Dassault Systèmes SA.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 30 mai et le 13 juin 2014 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Au-delà de la date du 13 juin 2014, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un paiement du dividende en actions, le dividende sera payé après l’expiration de la période d’option, à compter du 25 juin 2014. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Conventions règlementées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle.

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, tels que figurant dans le Document de référence pour 2013, Chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5.3.1 « Rémunérations des mandataires sociaux ».

Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bernard Charlès, Directeur Général). — L’Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bernard Charlès, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence pour 2013, Chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5.3.1 « Rémunérations des mandataires sociaux ».

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Edelstenne). — L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Charles Edelstenne arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Bernard Charlès). — L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Charlès arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Thibault de Tersant). — L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Thibault de Tersant arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 350 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices suivants, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins d’allouer ces jetons de présence, en tout ou partie, et selon des modalités qu’il fixera.

Douzième résolution (Autorisation d’acquérir des actions de Dassault Systèmes SA). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de Dassault Systèmes SA à la date de l’Assemblée générale, selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1) annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution de la présente Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;

2) remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital de la Société ;

3) assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

4) honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

5) assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

6) remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché (règlementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachat de blocs, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi.

Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché (règlementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options, sous réserve que l’utilisation de ces moyens n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours).

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 500 millions d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10 % du capital de la Société.

Dassault Systèmes SA ne pourra pas acheter d’actions à un prix unitaire supérieur à 150 euros (hors frais d’acquisition) et en tout état de cause au prix maximum prévu par la règlementation, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions autodétenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et règlementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L.225-211 et R.225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 30 mai 2013 dans sa septième résolution.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à :

- réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois ;

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quatorzième résolution (Division de la valeur nominale de l’action par deux). — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide de diviser le nominal de l’action Dassault Systèmes par deux. En conséquence, l’Assemblée générale :

- décide que la valeur nominale des actions sera réduite de 1 euro à 0,50 euro ;

- décide que le nombre d’actions en circulation sera multiplié par deux, le capital social demeurant inchangé ;

- décide que chaque action de 1 euro de valeur nominale composant le capital social à la date de division du nominal sera de plein droit remplacée par deux actions de 0,50 euro de valeur nominale, sans qu’il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existantes entre la société d’une part, ses actionnaires et le cas échéant, tout titulaire de droits ou de valeurs donnant accès au capital de la société d’autre part ;

- constate que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront, en particulier pour les actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins qui conserveront le droit de vote double qui leur est attaché ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, pour :

1) fixer la date d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action laquelle sera postérieure au mois de juin 2014 ;

2) déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale à émettre en fonction du nombre d’actions de 1 euro de valeur nominale existantes à cette date et réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes ;

3) procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, notamment (i) les ajustements du nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées préalablement à la division de la valeur nominale, ainsi que le prix d’exercice de ces options et (ii) l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement à certains salariés et mandataires sociaux, préalablement à la division de la valeur nominale, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

4) modifier l’article 6 – “Capital social” des statuts ; et

5) procéder à toutes formalités et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.