Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le
31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice
de 4 295 938,04 euros.
L’Assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts,
ainsi que de l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat (part du Groupe) de
545 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statua nt aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
2024 suivante :
⚫ origine :
 résultat de l’exercice : 4 295 938,04 euros;
⚫ affectation :
 report à nouveau : 4 295 938,04 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé
qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue.

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle à approuver
L’Assemblée générale, sta tuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions et engagements
réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, nouveaux et non déjà préalablement approuvés, en prend
acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Michèle LESIEUR
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de
renouveler le mandat d’administrateur de Madame Michèle LESIEUR, pour une durée de trois années, venant à expiration
à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Céline LEROY
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de
renouveler le mandat d’administrateur de Madame Céline LEROY, pour une durée de trois années, venant à expiration à
l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Septième résolution – Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération au I de
l’article L.22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du
Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel (voir section 3.3 du Document d’enregistrement universel).

Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Michaël OHANA, Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Michaël OHANA, Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir paragraphe 3.4.1 du Document d’enregistrement
universel).

Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Laurent CARDIN, Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Laurent CARDIN, Directeur général délégué du 5 décembre 2024 au 2 janvier 2025,
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir
paragraphe 3.4.1 du Document d’enregistrement universel).

Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir paragraphe 3.4.2 du Document
d’enregistrement universel).

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’Assemblée généra le, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général (et/ou
de tout autre dirigeant mandataire social qui viendrait à être désigné), présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.3 du Document d’enregistrement
universel).

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement
universel (voir section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel).

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs
présentée dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.6 du Document d’enregistrement universel).

Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la
Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois,
conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social,
le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à la précédente autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du
18 juin 2024 dans sa treizième résolution.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
⚫ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’a ction PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
⚫ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe ;
⚫ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocation s d’actions au
titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
⚫ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
⚫ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à confére r par
l’Assemblée générale extraordinaire.
Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait
à être admise par les autorités de marché.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation
applicable.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 5 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 25 811 660 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 19 mars
2025 au prix maximal de 5 euros par action).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous
accords et d’effectuer toutes formalités.

Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées
par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées
au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats
réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due
concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux
réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les
formalités requises.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société
ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la
Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.22-
10-49, L.228-92 et L.225-132 et suivants:
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies :
 d’actions ordinaires, et/ou
 de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
 de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des
titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du cap ital.
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur
à 6 millions d’euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 30 millions d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par
les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions
visées au 1) ci-dessus :
5) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées
par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
6) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’u ne
émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation
des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus
généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions
ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une
société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (à l’exclusion des
offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-49 et
L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à
l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies:
 d’actions ordinaires, et/ou
 de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
 de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des
actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou
dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 5 millions d’euros.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les
droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 30 millions d’euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions
de la présente assemblée.
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant
toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, pour tout ou partie d’une émission, un droit de
priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’administration pour chacune
des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions de
l’article L 225-136 du Code de commerce, et ne pourra être inférieure à la moyenne des 5 dernières séances de Bourse
précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %.
6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration
pourra utiliser les facultés suivantes:
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui
en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en
pareille matière.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions
ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du
droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une o u plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
 d’actions ordinaires, et/ou
 de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
 de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des
titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 4 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 30 % du capital par an.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le monta nt nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les
droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 20 millions d’euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actio ns ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’ administration pour chacune
des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions de
l’article L 225-136 du Code de commerce, et ne pourra être inférieure à la moyenne des 5 dernières séances de Bourse
précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.
6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration
pourra utiliser les facultés suivantes:
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui
en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en
pareille matière.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration a l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225 129-2, L. 22-10
49, L. 22-10-52-1 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou
en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, à l’émission :
 d’actions ordinaires, et/ou
 de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des
titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 5 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 30 % du capital par an.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions d e la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au conseil d’administration le
pouvoir de désigner cette ou ces personnes.
5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52-1 du Code de commerce, que le prix d’émission des
actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence se ra fixé par le conseil
d’administration conformément aux dispositions réglementaires applicables à la date de l’utilisation de la présente
délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’administration
pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation.
7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, désigner le ou les personnes au profit
de laquelle ou desquelles l’émission est réservée, arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires,
décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être
demandée à l’émission, déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques
des titres à créer, déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, suspendre
éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à
sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Vingtième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes:
1) Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées
en application des seizième à vingtième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les
conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds
fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’ administration constate une demande excédentaire.
2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement
des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise
le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225 -197-1 et suivants du
Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
⚫ des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié éligible de la
Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de
commerce ; et/ou
⚫ de mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par les articles L.225 -197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la décision
d’attribution.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par
le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration,
au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne puisse être
inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341 -4 du
Code de la Sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
⚫ fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et la durée de conservation des actions ;
⚫ déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
et le cas échéant :
⚫ constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve
indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
⚫ décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices
corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
⚫ procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan
d’attribution,
⚫ déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter
la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si
nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
⚫ prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des
bénéficiaires,
⚫ et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation
rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de
droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L.3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de
commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules dé cisions, d’augmenter
le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de
groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu
de la présente délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Cette délégation prive
d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure non utilisée ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente
délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation,
ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce
montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1) de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours
cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni
supérieur à cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra
prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou
déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement
qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas
échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement,
d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à
toutes formalités nécessaires.

Vingt-troisième résolution – Modification de l’article 15 des statuts afin d’assouplir les modalités de participation
aux réunions du Conseil d’administration, par voie de télécommunication, de consultation écrite ou de vote par
correspondance
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des modifications et assouplissements apportés par la loi dite
« Attractivité » du 13 juin 2024 aux règles de participation aux réunions des conseils d’administration des sociétés
anonymes, décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit :
« Article 15 – Délibérations du Conseil
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président.
Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, ou le Directeur Général,
peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du
jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des
moyens de télécommunication conformément à la réglementation en vigueur.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs, y compris
par tout moyen électronique, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, à l‘initiative du Président, et
sous réserve d‘absence d‘opposition de l‘un des membres du Conseil d‘administration qu‘il soit recouru à cette modalité.
Dans ce cas, les administrateurs sont appelés à la demande du Président du Conseil d‘administration à se prononcer par
tout moyen écrit (y compris électronique) sur la décision qui leur a été adressée et ce, dans les 3 jours ouvrés (ou moins
selon le délai prévu dans la demande) suivant la réception de celle-ci. Un membre du Conseil d‘administration peut
s‘opposer à ce qu‘il soit recouru à cette modalité par les mêmes moyens en notifiant le Président du Conseil
d‘administration formellement et sous 48 heures. Indépendamment d‘une opposition de recourir à la consultation é crite,
à défaut d‘avoir répondu par écrit au Président du Conseil d‘administration à la consultation dans le délai requis et
conformément aux modalités prévues dans la demande, les administrateurs qui n‘auront pas répondu seront réputés
absents et ne pas avoir participé à la décision.
Les administrateurs peuvent également voter par correspondance au moyen d’un formulaire dans les conditions prévues
par la réglementation en vigueur. »

Vingt-quatrième résolution – Fixation du montant de l’enveloppe de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 150.000 euros par exercice et jusqu’à
décision nouvelle, le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs à compter de l’exercice ouvert à
compter du 1er janvier 2025.

Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.