Première résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 3 423 174,74 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 qui s’élève à 3 423 174,73 euros, de la manière suivante :

Réserve légale
175 000,00 euros
Report à nouveau
3 248 174,73 euros

3 423 174.73 euros




Conformément à la Loi, l’Assemblée générale rappelle qu’au cours des trois derniers exercices, un dividende a été distribué :

- en mai 2012 au titre du résultat de l’exercice 2011, d’un montant de 0,04 euro par action, soit un montant total de 2.238.215,32 euros ;
- en mai 2011 au titre du résultat de l’exercice 2010, d’un montant de 0,04 euro par action, soit un montant total de 2.238.215,22 euros.

Troisième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve expressément les opérations visées dans ce rapport. Le cas échéant, les actionnaires intéressés ne prennent pas part au vote.

Quatrième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la Société, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de :

- l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ;
- la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ;
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social.

Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 3,50 euros.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 19.584.383 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.

Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2013.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société, par adoption de la formule Directoire et Conseil de surveillance, régie par les Articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et avoir entendu la lecture du projet de statuts intégrant le mode de direction dualiste à Directoire et Conseil de surveillance, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, approuve lesdits statuts article par article et dans leur ensemble.

Septième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, autorise le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation à son Président) à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social de la Société par voie d’annulation des actions propres détenues en application de l’autorisation visée à la quatrième résolution ci-dessus.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tout poste de réserves et primes ou autres postes tels que décidés par le Conseil, procéder aux modifications statutaires en résultant, effectuer toutes formalités déclaratives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la bonne fin de ces opérations.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des délégations précédentes, et sous forme d’attributions d’actions ou de valeurs mobilières gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions ou des valeurs mobilières existants, soit en combinant les deux opérations ;

2. décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 d’euros ;

3. prend acte de ce que les montants visés aux résolutions précédentes ou de précédentes assemblées et à la présente résolution sont cumulatifs ;

4. décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

- de décider de l’opportunité de la mise en œuvre de ladite délégation ;


- d’arrêter, le cas échéant, toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles ou de certificats d’investissement à émettre, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles ou les certificats d’investissement nouveaux porteront jouissance et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

- de décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l’article L.225–149 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou les certificats d’investissement correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ou de certificats d’investissement attribués ;

- de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions de l’article L.228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, si et lorsqu’il le jugera opportun, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions soumis aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce, permettant de souscrire à une ou plusieurs actions de la société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons.

Le droit de préférence des actionnaires à la souscription de ces bons de souscription d’actions, proportionnellement au montant de leurs actions, est maintenu.

Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription d’actions est de 30 000 000 d’euros.

Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration par la présente assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de :

- procéder à l’émission des bons et d’en arrêter les modalités, notamment le nombre de bons à émettre, le prix d’émission et leurs caractéristiques, leur date de jouissance ;
- déterminer les conditions d’exercice des bons émis et notamment le nombre d’actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, la date de jouissance de ces actions, les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées et le prix d’émission desdites actions ;
- constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;
- modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations de capital ;
- déterminer les conditions d’ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires de bons ;
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle comporte, au profit des souscripteurs, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des droits de souscription attachés aux bons émis.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des quatrième et septième résolutions de la présente assemblée et des neuvième, dixième, onzième et treizième résolutions de l’assemblée générale en date du 14 mai 2013. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente.

Onzième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital ci-dessus, décide :

- de fixer globalement à 75 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, et

- de fixer globalement à 20 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi.

Douzième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et de l’article L.3332-1 et suivants du Code du travail, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire :

1°) délègue au Conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois d’un montant nominal maximum de 1 % du montant du capital social tel qu’il ressortira après réalisation de l’une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables ;

2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

3°) décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

4°) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

- de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;

- de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ;

- de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, en tant que de besoin, la délégation antérieure du 15 mai 2012 ayant le même objet.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire décide de nommer, Monsieur Christian Baillet, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années à compter de la présente assemblée, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire décide de nommer, Madame Catherine Bienstock, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années à compter de la présente assemblée, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire décide de nommer, Monsieur Yves Naccache, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années à compter de la présente assemblée, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire décide de nommer, Madame Dominique Velter, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années à compter de la présente assemblée, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire décide de nommer, Monsieur William Wostyn, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années à compter de la présente assemblée, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’allouer au Conseil de surveillance une enveloppe globale de dix mille euros à titre de jetons de présence à charge pour le Conseil de surveillance de répartir ladite enveloppe entre ses membres, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire confirme dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire le Cabinet Ernst & Young – 1/2 Place des Saisons – 92400 COURBEVOIE.

Vingtième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire confirme dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire le Cabinet Fidorg Audit – Le Trifide – 18 Rue Claude Bloch – 14000 CAEN.

Vingt-et-unième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire confirme dans ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant le Cabinet PICARLE & Associés – 1/2 Place des Saisons – 92400 COURBEVOIE.

Vingt-deuxième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire confirme dans ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant le cabinet M. Kahima AIT AOUDIA – 43 Boulevard Malesherbes – 75008 PARIS

Vingt-troisième résolution. — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.