PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 – Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes dudit exercice,
– ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, se soldant par un bénéfice de 1 007 763,46 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

prend acte que les dépenses somptuaires et charges s’élèvent à 75 996 euros et les approuve.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, et constaté :

– que la réserve légale est intégralement dotée,
– que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 1 007 763,46 euros,
– que le report à nouveau est égal à zéro euro suite aux opérations approuvées par l’assemblée du 6 juin 2013, et
– qu’en conséquence le bénéfice distribuable s’élève à 1 007 763,46 euros,

décide :
– de verser aux actionnaires à titre de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, la somme de 0,40 euro par action, soit un montant global de 657 391,20 euros ;
– d’affecter le solde, soit 350 372,26 euros, au compte de report à nouveau qui passera, après cette affectation, de 0 euro à la somme de 350 372,26 euros.

décide que le montant du dividende, soit 0,40 euro par action, sera mis en paiement à compter du 7 mai 2014 et au plus tard le 30 septembre 2014,

précise, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que le montant total du dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions composant le capital
Dividende par action (euros)
31 décembre 2012
1.826.086
0,54
31 décembre 2011
1.826.086
0,73
31 décembre 2010
1.826.086
0,35

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,
approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RÉSOLUTION (Non renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

– après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

– constatant que les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de ne pas procéder au renouvellement du commissaire aux comptes titulaire et de nommer en remplacement de ce dernier et en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

RZ AUDIT
Société à responsabilité limitée
17 rue Ferdinand Fabre 75015 Paris
435 045 158 R.C.S. Paris
Représentée par Denis ZAGO

décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Marc Nivet pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

– après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
– statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce,
– constatant que les salariés de la Société détiennent moins de 3% du capital social de la Société,
– constatant que la dernière assemblée générale ayant statué sur un projet d’augmentation réservée aux salariés date du 15 avril 2011,

— décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le capital social d’un montant nominal maximal de 1.000 euros, par l’émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise mis en place ou pouvant être mis en place par la Société ;

— décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

— décide que le prix de souscription des actions de numéraire sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
– mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;
– fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.

SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.