Première résolution :
1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
– Du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2013,
– Du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes,
Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 faisant ressortir un bénéfice de 104 367 379,99 €.
2. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2013.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
— Du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
— Du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
Approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 faisant ressortir un bénéfice de 110 858 Milliers d’euros, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 40 586,74 € Euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 15 422,96 € de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Quatrième résolution. — En application de l’article L.511-39 du code monétaire et financier, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce prend acte des informations données dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale constate la constitution d’un report à nouveau débiteur de 209 617,00 € en raison d’un changement de méthode comptable intervenu au titre de l’exercice 2013 et décide que ce report à nouveau débiteur sera apuré par imputation sur le résultat bénéficiaire de l’exercice soit :

Bénéfice de l’exercice
104 367 379,99
Report à nouveau négatif
- 209 617,00
Bénéfice distribuable
104 157 762,99

Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2013 d’un montant de 104 157 762,99 euros, après l’imputation décidée dans la précédente résolution :
— 1 015 491,28 € pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, ce qui correspond à un taux de 2,46 % l’an.
Cet intérêt, sera payable à partir du 15 avril 2014.
— 5 040 930,00 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement pour l’exercice 2013, soit un dividende de 6,78 € net par titre.

Ce dividende, sera payable à partir du 2 juin 2014. Les dividendes correspondants aux titres qui seront détenus par la Caisse régionale de Crédit Agricole SUD RHONE ALPES à la date de la mise en paiement seront affectés au compte de réserves facultatives.

Dans le cas où des certificats coopératifs d’investissement auraient été annulés entre le 31 décembre 2013 et la date de mise en paiement des dividendes, la quote-part des dividendes correspondante à ces titres serait affectée en réserves facultatives.
— 7 853 484,18 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’associés pour l’exercice 2013, soit un dividende de 6,78 € net par titre.

Ce dividende, sera payable à partir du 2 juin 2014.

Le solde soit 90 247 857,53 € est affecté ainsi :
— 3/4 à la réserve légale soit 67 685 893,15 €
— Le solde soit 22 561 964,38 €, aux réserves facultatives.

Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
— Intérêts aux parts sociales :

Exercice
Nombre
Distribution
Intérêt net
2012
2 676 194
0,42 €
1 124 001,48 €
2011
2 649 994
0,54 €
1 430 996,76 €
2010
2 649 994
0,51 €
1 351 496,94 €

— Dividendes sur certificats coopératifs d’investissement :

Exercice
Nombre
Distribution
Intérêt net
2012
785 500
6,72 €
5 278 560,00 €
2011
825 000
7,16 €
5 907 000,00 €
2010
825 000
6,82 €
5 626 500,00 €

— Dividendes sur certificats coopératifs d’associés :

Exercice
Nombre
Distribution
Intérêt net
2012
1 158 331
6,72 €
7 783 984,32 €
2011
1 158 331
7,16 €
8 293 649,96 €
2010
1 158 331
6,82 €
7 899 817,42 €

Septième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, émet un avis favorable relatif au montant de l’indemnité compensatrice de temps passé du Président, au titre de l’exercice 2013, tel qu’il est exposé dans le rapport du Président du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration et en application des dispositions de l’article L. 512-36 du Code monétaire et financier, décide de fixer au titre de l’exercice 2014 le montant de l’indemnité compensatrice de temps passé du Président conformément aux recommandations de la FNCA.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2013 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Président du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, émet un avis favorable relative à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées au Président, au Directeur général et aux membres du Comité de direction à hauteur d’un montant égal à 2 343 695,29 € au titre de l’exercice 2013.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, procède à la désignation des administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 15-2 des statuts, lequel prévoit le renouvellement annuel du tiers des membres du conseil d’administration.

Les six administrateurs, dont le mandat arrive à échéance, sont :
— Monsieur Bernard CLAVEL (Isère)
— Monsieur Michel CLERC (Isère)
— Monsieur Jean-Michel COTTE (Drôme)
— Monsieur Jean-Pierre GAILLARD (Ardèche)
— Monsieur Claude GIRAUD (Ardèche)
— Monsieur Marc RASPAIL (Drôme)

Leur mandat est renouvelable à l’exception de celui de Monsieur Marc RASPAIL, qui prend fin en vertu de l’article 15-2 des statuts. Pour son remplacement, la procédure d’appel à candidatures est en cours, conformément à l’article 15-3 des statuts.

Le mandat des administrateurs renouvelés ou nouveaux viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Par ailleurs, l’assemblée générale prend acte de la fin des mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Claude GRIOT demeurant à Chamagnieu (Isère) et de Monsieur Emile HEYRAUD demeurant à Montélimar (Drôme), en vertu de l’article 15-2 des statuts.

Pour la désignation des deux nouveaux administrateurs, la procédure d’appel à candidatures est en cours, conformément à l’article 15-3 des statuts.

L’administrateur qui remplacera Monsieur Jean-Claude GRIOT sera désigné pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

L’administrateur qui remplacera Monsieur Emile HEYRAUD sera désigné pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

Douzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire constate que les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont arrivés à leur terme.

L’assemblée générale décide en conséquence :
— de nommer en qualité de commissaires aux comptes titulaires :
– MAZARS, Le Premium, 131, boulevard de Stalingrad 69624 Villeurbanne cedex
– FIDUREL, 8, avenue Jean Monnet 26000 Valence
— de nommer en qualité de commissaires aux comptes suppléants :
– Madame Virginie CHAUVIN, Tour Exaltis 61 rue Henri Régnault 92400 Courbevoie
– BBM & ASSOCIES, 4, rue Paul Valérien Perrin 38170 Seyssinet Pariset
pour une durée de six années qui viendront à expiration à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

Conformément à la réglementation, ces propositions de nomination ont préalablement reçu un avis favorable de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR).

Treizième résolution. — L’assemblée générale, en application de l’article 30 alinéa 3 des statuts, constate la variation de capital intervenue entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013.

Le capital de la Caisse régionale s’élevait au 31 décembre 2012 à 70 455 381,25 € répartis comme suit :

2 676 194
Parts sociales de 15,25 € soit
40 811 958,50 €
785 500
Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit
11 978 875,00 €
1 158 331
Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit
17 664 547,75 €

Conformément aux dispositions validées en Assemblée générale, la Caisse Régionale a procédé, au cours de l’exercice 2013, à l’annulation de 42 000 CCI auto-détenus et concomitamment à l’émission de 30 700 Parts Sociales souscrites par les Caisses Locales.

En suite de ces opérations, le capital de la Caisse régionale s’élevait, au 31 décembre 2013, à 70 283 056,25 € répartis comme suit :

2 706 894
Parts sociales de 15,25 € soit
41 280 133,50 €
743 500
Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit
11 338 375,00 €
1 158 331
Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit
17 664 547,75 €

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2013, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 ) du nombre de CCI composant son capital social, soit un total de 74350 CCI, à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre de CCI acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de dix huit millions cinq cent quatre vingt sept mille cinq cents (18 587 500) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à deux cents cinquante (250) euros hors frais, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribués gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :
1) d’attribuer des CCI de la Caisse Régionale aux salariés et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
2) de conserver les CCI de la Caisse Régionale qui auront été achetés en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;
3) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;
4) de procéder à l’annulation des CCI acquis, sous réserve, dans ce dernier cas, de l’adoption de la treizième résolution et de réduire corrélativement le capital ;

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Quinzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

Seizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :
1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la dixième résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;
2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Dix septième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir tous dépôts, formalités et publications qui seront nécessaires.