Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 7 470 710 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 6 831 euros, et qui ont généré une imposition d’un montant de 2 277 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 4.8 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 7 470 710 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
7 470 710 euros
A la Réserve Légale
373 535 euros
Solde
7 097 175 euros


Auquel s’ajoute :

Le Report à Nouveau antérieur
598 610 euros
Pour former un bénéfice distribuable de
7 695 785 euros
A titre de dividendes aux actionnaires soit 0.50 euros par action
1 883 280 euros
Le solde
5 812 505 euros

Pour un montant de 5.5 millions d’euros au compte “Autres Réserves” qui s’élève ainsi à la somme de 33.5 millions d’euros et pour un montant de 312 505 euros au compte “Report à Nouveau” qui s’élève ainsi à la somme de 312 505 euros. Étant entendu que ce montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres.

Les actionnaires sont informés que depuis le 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21%, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu. Les personnes et revenus concernés par ce nouveau prélèvement sont précisés.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, qu’ils soient éligibles ou non à l’abattement de 40 %, sont retenus à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes sera effectué le 15 avril 2014.

Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres s’élevant à la somme de 64 808 785 euros, avant fraction du dividende des actions propres détenues par la Société.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice
Nombre d’actions total
Nombre d’actions rémunérées
Dividende net par action
Dividende versé
2009 – 2010
3 766 560
3 568 138
0,55
1 962 475
2010 – 2011
3 766 560
3 568 332
0,50
1 784 166
2011 – 2012
3 766 560
3 568 981
0,50
1 784 490

Quatrième résolution(Approbation des conventions réglementées) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution(Autorisation conférée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, aux fins :

— d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l’AMF,
— de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 28 août 2015. Elle annule et remplace la précédente autorisation.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 176 583 (soit 4.69% du capital). Le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 30 euros (soit un montant global maximal de 5.3 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme).
Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social soit 376 656 actions.

Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation.

Sixième résolution(Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, pour l’exercice en cours, à la somme de 30 000 euros.

Septième résolution(Autorisation de consentir des options d’achat d’actions de la Société) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à consentir des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société, dans la limite d’un montant maximum de 3 % du capital, au profit :

– des dirigeants sociaux de la Société définis par la loi,
– des membres du personnel salarié de la Société et des Sociétés visées à l’article L.225-180 du Code de commerce.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Directoire. Ce prix ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société en application des articles l.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être levées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.

Les options pourront être exercées entre le quatrième et le dixième anniversaire de la date de leur attribution.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options d’achat et de leur levée, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.

Huitième résolution(Autorisation de consentir des attributions gratuites d’actions de la Société) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société au profit :
- des mandataires sociaux de la société au sens de l’article L.225-197-1, II alinéa 1er du Code de commerce,
- des membres du personnel salarié de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2, I, 1o du Code de commerce, dont l’identité sera déterminée par le Directoire,

L’Assemblée Générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de 2 ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de 2 ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

— fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ;
— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ;

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Neuvième résolution(Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des délibérations de la présente Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) pour remplir toutes formalités de droit prescrites par la loi.