Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de l’exercice clos le 30 avril 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire, les comptes annuels tels qu’ils sont présentés pour l’exercice clos le 30 avril 2013 et qui font apparaître un bénéfice de 6.952.976 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d’affecter le bénéfice de 6.952.976 euros de la manière suivante :

Résultat de l’exercice
6.952.976 euros
Affectation :

• à titre de dividendes
  3.252.000 euros
• au compte “Autres réserves”
  3.700.976 euros
  Total égal au bénéfice à affecter
  6.952.976 euros
  
  En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 8 novembre 2013 d’un dividende de 0,60 euro par action pour chacune des 5.420.000 actions composant le capital social au 30 avril 2013.
  
  Il est rappelé qu’en l’état actuel de la réglementation pour les associés personnes physiques, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, la totalité du dividende proposé est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France et prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Un prélèvement forfaitaire obligatoire et non libératoire, au taux de 21% assis sur le montant brut, sera prélevé et sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle le dividende est versé.
  
  Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :
  
  Exercices
  2009/2010
  2010/2011
  2011/2012
  Nombre d’actions
  5 420 000
  5 420 000
  5 420 000
  Dividendes nets (euros)
  0,60
  0,60
  0,60
  Dividende éligible à l’abattement
  0,60
  0,60
  0,60
  
  Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce, déclare approuver les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu’ils sont présentés pour l’exercice clos le 30 avril 2013.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 6.000 euros le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance.

Sixième résolution (Rachat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire :

— décide d’autoriser le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales,

— décide que les actions pourront être achetées en vue :

– d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ;

– de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

– d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations ;

– d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire;

– décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser soixante dix euros (70 €), hors frais ;

— décide que le directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser trente sept millions neuf cent quarante mille euros (37.940.000 €);

— décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d’offre publique ;

— confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation pour, notamment :
– procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;
– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;
– effectuer toutes formalités ;

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2014, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l’autorisation précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 19 octobre 2012.

Le directoire informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

Huitième résolution (Autorisation à consentir au directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la sixième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire,

– autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au directoire par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;

– autorise le directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

– lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 octobre 2012.

Neuvième résolution (Précisions apportées à la rédaction de l’article 2 « Objet » des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de préciser la rédaction de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social, sans que lesdites précisions n’aient pour effet d’en changer la teneur.

En conséquence, l’article 2 des statuts sera désormais rédigé de la façon suivante :

« ARTICLE 2 – Objet

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :
– L’exploitation de tout établissement industriel ou commercial de tonnellerie ;
– La participation, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou location gérance, par tous moyens et notamment par voie d’animation et coordination de ses filiales ;
– Et généralement toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes. »

Dixième résolution (Adoption d’un sigle en complément de la dénomination sociale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide d’adopter le sigle TFF GROUP, et ce en complément de la dénomination sociale de la société qui demeure inchangée.

En conséquence, l’article 3 des statuts sera désormais rédigé de la façon suivante :

« ARTICLE 3 – Dénomination

La dénomination de la Société est : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES.

Son sigle est : TFF GROUP.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance », et de l’indication du montant du capital social. »

Onzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.