Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration, et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels de la société (compte de résultat, bilan et annexe), approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés du Groupe (compte de résultat, bilan et annexe), approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le bénéfice de l’exercice 2007 de 3.044.150,62 € comme suit :

Bénéfice de l’exercice
3.044.150,62 €

Autres réserves
3.745.104,47 €

Soit un bénéfice distribuable de
6.789.255,09 €

Affectation au poste « Réserve légale »
168.430,00 €

Affectation au poste « Autres réserves »
5.743.686,20 €

A titre de dividendes aux actionnaires
877.138,80 €

Soit 1,02 € pour chacune des 859.940 actions composant le capital social.

La mise en paiement des dividendes interviendra le 27 août 2008.

Conformément aux dispositions de la loi de finance rectificative pour 2004, ce dividende est éligible à la réfaction prévue au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément à l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice clos le
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement


Dividendes
Autres revenus distribués


31 décembre 2004
0,47 €
Néant
Néant

31 décembre 2005
0,70 €
Néant
Néant

31 décembre 2006
1,55 €
Néant
Néant

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, prenant acte de l’expiration à l’issue de la présente Assemblée du mandat de la société RSM SEGEC, CD 63, 67116 STRASBOURG-REICHSTETT, immatriculée au RCS de STRASBOURG sous le n° 339 854 044, et de la société SAGV SOCIETE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES, CD 63, 67116 STRASBOURG-REICHSTETT, immatriculée au RCS de STRASBOURG sous le n° 389 143 801 en qualité, respectivement, de Commissaire aux comptes titulaire et suppléant de la Société, décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2013.

Les commissaires aux comptes ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient ces mandats et qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par les lois et les règlements pour exercer ces fonctions.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 20.000 € le montant global des jetons de présence que le Conseil d’administration répartira entre ses membres pour l’exercice en cours.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et de l’article L.443-5 du Code du travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 50.000 € par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi par la société.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail.

Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la société.

La présente délégation est consentie pour une durée de 1 an à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;

— déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

— d’arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;

— décider de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’augmenter le capital social d’une somme de 1.684.300 € pour le porter de 1.315.700 € à 3.000.000 €, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte « Autres réserves ».

Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 859.940 actions de la société.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide la division par 2 (deux) de la valeur nominale des actions, et donc la multiplication par 2 (deux) du nombre total desdites actions, avec effet au 1er septembre 2008.

Par conséquent, le capital reste fixé à la somme de 3.000.000 €. Il est divisé en 1.719.880 actions.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts.

« Article 6 capital social

Le capital social est fixé à la somme de 3.000.000,00 € et divisé en 1.719.880 actions (un million sept cent dix neuf mille huit cent quatre vingt actions).»

Article 7 apports

Il est ajouté à cet article ce qui suit :

« Aux termes d’une Assemblée Générale Mixte en date du 20.06.2008, le capital social a été augmenté d’une somme de 1.684.300 € pour le porter de 1.315.700 € à 3.000.000 € par incorporation de réserves. Par délibération du même jour, l’Assemblée a décidé la division par deux de la valeur nominale des actions. ».

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.